请教一下,从<公司法>上看,外商投资企业(有限责任公司)的最高权力机构是股东会,如果公司章程规定董事会决定公司的增减资、清算等重大问题是否可以？是否需要全体董事一致同意?公司法上规定只要有表决权股份2/3通过即可.
公司企业
2011-04-19 12:20:49
共有3位律师解答
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您好，贵司是外商独资、外商合资还是中外合资，不同的情况有不同的规定。如果是外商独资或者合资，那么股东（会）是最高权力机构，增减资、清算等重大问题应由股东会决定。如果是中外合资，那么董事会可以作为最高权力机构，决定一切重要事项。另，如果章程没有特殊规定，一般2/3便构成绝对多数。如您有任何问题，请随时与我联系。
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章程是公司宪法，章程规定对于公司和股东是有约束力的。
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1、该规定与公司法的强制性规定相矛盾，应属无效。公司法之所以将上述事项规定为股东会2/3以上多数通过，主要是为了防止大股东操控董事会控制公司的重大事项，从中渔利，损害公司或者小股东的权益。因此即使公司法也规定了章程自由、公司自治的原则，但两相权衡，应该是以公司法的规定为准。此外，外商投资企业的重大变化事项应该征得商务主管部门批准方为有效。2、不能，只能由股东会讨论通过，理由同上。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
