最近我和朋友需要成立一家新公司。我方属于技术及管理方，目前没有任何资本，资本完全对方支出我的问题如下： 1、由于我方没有资金，对方提出我方所占股份的资金由对方先垫付，待公司盈利后先归还后分红。这样的做法有什么法律依据吗？我方权益如何才能得到保证？ 2、对方提出投资风险完全由他们承担，如何在法律文件上明确这点？即如何明确公司不盈利的情况下，我方不需支付对方垫付的那一部分资金。 3、我方是技术方，我方希望以技术入股，但我们仅是技术人员，没有任何专利等，这种情况如何操作才符合法律规定。
公司企业
2010-02-24 17:52:11
共有3位律师解答
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感谢余律师的解答。问题在于：
1、如果视为借款行为，则款项是必须偿付的，对于普通创业者而言，如果公司投资失败通常无法偿付。因为我们现在这个项目总投资超过1000万，所以以借款方式操作是不可行的，假如项目失败我方没有任何可能偿还；
2、鉴于第一点的情况，对方提出了亏损风险由对方承担。所以我需要了解的是有什么相关的法律规定可以操作。按对方的说法是公司盈利后先归还再分红，投资风险由对方承担。我需要了解支持这种做法的法律依据。
3、我同样在这个网页中看到一则可以以技术能力入股的说法。谁可以给我完整答案
感谢给我答复的人。 -
第一问：此约定不违反法律规定，应为有效。垫付资金可视为借款。
第二问：如果你是股东，你就肯定要承担盈亏的风险，不管公司盈利与否，你都有出资的义务。
第三问：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，你所说的技术不能作为出资。 -
你可以与对方签订投资协议，约定你以技术经验作价多少入股，我曾经给类似客户代书过协议。具体详情面谈律师更恰当。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
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