我是一名国企职工，单位改制员工安置时把员工分为两个级别，1986年加以前参加工作的一个级别，1986年后参加工作的又一个级别，这样做合理吗？

您好！国家有这方面的相关规定，具体可查看以下内容：
1．859号文件的适用范围包括哪些企业？
　　按照859号文件要求，实施主辅分离辅业改制的范围是国有及国有控股的大中型企业。其中国有控股是指国有绝对控股。根据国家统计局《关于印发〈关于统计上划分经济成分的规定〉的通知》，国有绝对控股是指在企业的全部资本中，国有资本（股本）所占比例大于50%的企业。
　　2．省属国有大中型企业所属改制企业可以用国有净资产支付和预留的项目有哪些？具体标准是什么？
　　国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权［2004］9号）文件明确规定，改制企业可用国有净资产进行支付和预留的项目有三类：
　　（1）支付解除职工劳动合同的经济补偿金。具体标准按照劳社部发［2003］21号文件执行。
　　（2）支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险资。企业支的的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。
　　（3）预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。生活费的标准由企业根据有关规定确定，但最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休人员养老金核定的数额。社会保险费按内退前的基数一次核定，不再调整。
　　3．对于改制企业用国有净资产进行支付和预留的实施情况有何监督措施？
　　为了加强对于改制企业用国有净资产进行支付和预留的监督工作，防止国有资产流失，主体企业应当委托会计师事务所，对用国有净资产进行支付和预留的情况进行审计，并出具专项审计报告，同时应根据劳社部发［2003］21号文件的规定，将原主体企业解除劳动合同的情况（包括人数、补偿金的标准、总额及资金来源）、为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的保险费及预留内部退养人员费用等，报省劳动和社会保障厅审核备案（省属企业）。主体企业在申请冲减国有权益时，前述专项审计报告和省劳动保障厅出具的审核意见书，为必备文件。因此，主体企业及改制企业在用国有净资产进行支付和预留的过程中，要实事求是，并严格按照有关规定执行。
　　4．企业改制分流过程中，债权债务关系的处理应注意哪些问题？
　　按859号文件的规定，债权债务关系的处理原则是：
　　改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务。在债权债务的具体处理过程中应注意以下问题：
　　（1）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理和核实工作，并进行必要的审计，落实债权、债务人并与债权人或债务人订立保全协议，防止利用改制之机逃废债务。
　　（2）原主体企业要切实维护银行、供应商等外部债权人的合法权益，将企业实行改制的事实通知相关债权人，并与债权人充分协商，落实债务承担主体和形式。
　　（3）改制企业对欠原主体企业的债务（包括改制时改制企业国有净资产按规定进行各项支付后的剩余部分采取转为原主体企业债权方式留在改制企业的部分），以及原主体企业欠改制企业的内部债务，要制定切实可行的还款计划，按期偿还。
　　（4）原主体企业对职工的负债，包括拖欠分流安置人员的集资款、欠发的工资、医药费和欠缴社会保险等债务，应按财政部［2002］313号文件第17条的规定处理。
　　5．辅业企业整体改制为公司后的债务应当如何承担？
　　整体改制是指原企业以其净资产进行相应扣除后全部折股投入有限责任公司或者股份有限公司，原企业注销，原企业出资人控股参股或退出，相应安置富余人员。辅业企业实行整体改制为公司后，基本原则是公司制企业承继原企业的全部债权债务。
　　根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
　　6．辅业企业部分改制为公司后的债务应当如何承担？
　　企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，为辅业企业部分改制。
　　根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
　　企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
　　7．辅业企业改制时可不可以将债权转为股权？
　　债权人将其对企业的债权作为对企业的投资，将债权转换为对企业的股权，是债权人对自己权利的处分，是对原合同内容的变更。这种变更是以当事人之间的协商一致为要件的。我国《合同法》第77条规定：当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
　　根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
　　辅业企业改制时，企业支付的经济补偿金经职工自愿，可以转为股权。再比如原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资（不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资），企业相应增加实收资本或者资本公积；改建企业未退还的职工集资款、欠缴的杜会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改制企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。对于银行等金融机构的债权转股权，应依照国务院有关部门的规定办理。
　　8．辅业改制过程中劳动关系调整应遵循什么原则？
　　一是企业在改制过程中，要依法调整企业与职工的劳动关系。辅业企业改制后，用人主体发生了变化，应当按照法律法规的规定，变更和解除劳动合同。企业分流安置富余人员应当维护职工的合法权益，妥善处理好经济补偿金、偿还职工债务等问题，实现劳动关系平稳过渡。
　　二是坚持“公平、公开、公正”的原则，规范操作程序。实施改制前，要做好政策的宣传和解释工作。改制过程中，要坚持民主程序，职工分流安置方案需经同级职工代表大会审议通过。改制企业要积极与当地政府及有关部门沟通，做好党团组织关系转移、社会保险关系接续以及档案管理等衔接工作。
　　9．在改制分流过程中，原主体企业是否有权解除原劳动合同？
　　辅业企业改制为新的实体属于劳动关系用人单位主体一方客观情况发生了变化，根据《劳动法》第26条第（三）项规定：劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，当事人应协商变更劳动合同，协商达不成协议的，用人单位可以解除劳动合同，但是应当提前30日以书面形式通知劳动者本人，并支付经济补偿金。
　　原劳动部在《关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知》（劳部发［1998］34号）也规定：企业实施股份制或者股份合作制改造，用人单位主体发生变化后，应当由变化后的用工主体继续与职工履行原劳动合同。由于企业改制导致原劳动合同不能履行的，企业与职工应当依法变更劳动合同。不能就变更劳动合同达成一致意见的，可以按照《劳动法》第26条第（三）项的规定办理。
　　根据上述《劳动法》的规定和文件精神，可以看出，企业改制导致劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，企业应当先与职工协商变更劳动合同，协商达不成一致时，主体企业可以依法解除劳动合同。
　　10．改制企业是否可以办理老职工内部退养？已办理内部退养的职工是否可以参加改制？
　　对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内部退养。职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。由改制企业履行原内部退养协议的，必须在改制分流总体方案中明确。
　　已办理内部退养的职工，按照劳社部发［2003］21号文件规定，应当由原主体企业继续履行双方签订的内部退养协议。企业改制时，经与企业协商一致，已办理内部退养的职工可以参加改制。
　　对改制为非国有法人控股企业的，改制后是否继续办理内部退养，由改制企业自主确定。
　　11．计发经济补偿金的“工资”含义是什么？企业月平均工资是根据在册职工人数计算还是在岗职工人数计算？
　　工资是指用人单位根据国家有关规定或者劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，一般包括计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、延长工作时间的工作报酬以及特殊情况下支付的工资等。劳动者的以下收入不属于工资范围：一是单位支付给劳动者个人的社会保险福利费用，如丧葬抚恤救济费、生活困难补助费、计划生育补贴等；二是劳动保护方面的费用，如用人单位支付给劳动者的工作服、解毒剂等。三是按照规定未列入工资总额的各种劳动报酬及其他劳动收入、如自然科学奖、合理化建议和技术改进奖等。
　　企业月平均工资的计算一般以在岗职工人数计算。目前国家对企业在册人员工资统计口径一般分为在岗和不在岗两种情况统计，对不在岗人员发放的基本生活费，应不属于工资范畴。
　　12．国家对内部退养人员的政策有何具体规定？
　　根据1993年国务院第111号令、劳社部发［2003］21号等文件的规定：
　　（1）国务院第111号令规定了办理条件、待遇和程序。职工距法定退休年龄5年以内的，经本人申请，企业批准，可以退出工作岗位休养，由企业发给生活费，并按规定交纳社会保险费。职工达到法定退休年龄的，按规定办理退休手续。
　　（2）在企业改制分流时，符合内部退养条件的职工，本人申请办理内部退养的，职工可与原主体企业签订内部退养协议，由原主体企业管理。对于在改制前已办理内部退养的人员，由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。
　　13．内退费用如何在国有净资产中提留？
　　根据国经贸企改［2002］859号、国资发产权［2004］9号等文件规定：职工在退养期间，所在单位应按规定继续为其交纳各项社会保险，具体规定按照国家和地方确定的标准执行。
　　在此次企业改制分流时，由改制企业与距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工签订内部退养协议的，改制企业根据其享受的内退待遇提取至法定退休年龄前的退养生活费及应由企业为其缴纳的社会保险费用，在拟改制企业净资产中提留，专款专用。
　　关于用改制企业净资产提留费用标准：
　　（1）为内退职工应予预留的费用范围：生活费、社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险）费。
　　（2）生活费的标准由企业自行确定，不得低于当地政府规定的最低生活费标准，预提生活费的标准最高不超过按所在地省（区、市）计算正常退休人员的养老金核定的金额。社会保险费按内部退养前的基数一次核定，不再调整。
　　14．企业改制时，离退休人员如何管理？
　　离休人员由原主体企业管理，退休人员在移交社会化管理前继续由原主体企业管理。退休人员移交社会化管理时，可以按照国家和省级人民政府有关规定向社会保险经办机构支付一次性社会保险费，所需资金可以从改制企业的净资产中解决，不足部分由原主体企业补足。
　　15．改制过程中劳动合同到期的职工劳动关系如何处理？
　　企业改制过程中劳动合同到期的职工，企业可以续签劳动合同或进入辅业企业重新签订劳动合同。主体企业不再续签劳动合同的，应当办理终止劳动合同手续，并按劳社厅函［2001］280号文件《劳动和社会保障部办公厅关于〈国营企业实行劳动合同制度暂行规定〉废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》的规定执行：
　　（1）对于《规定》废止前录用的职工，应计发劳动者至废止前工作年限的生活补助费、最多不超过12个月；
　　（2）对在《规定》废止后录用的职工，劳动合同期满终止劳动关系的，可以不支付生活补助费。
　　对于合同期限届满后符合退休条件的，可以办理退休手续，领取养老金；不符合退休条件的，企业应当协助职工办理失业登记，领取失业救济金。
　　16．对于“停薪留职”、“长期放假”、“长期离岗”等人员劳动关系如何处理？
　　企业改制前，应清理不规范的劳动关系。对于上述情形的人员一般由企业通知其限期返回单位，协商处理劳动关系。协商一致返回原企业工作的，变更原劳动合同；协商—致到改制为非国有控股企业工作的，解除原合同，在其自愿的基础上，可将经济补偿金折合为在改制企业的股份或债权；协商不一致的，解除劳动关系并支付经济补偿金。通知发出后逾期不归的，按自动离职处理，解除劳动关系，可不支付经济补偿金。
　　17．改制分流中对于长期学习、长期外借的职工如何处理？
　　对于长期学习的人员，应通知其限期回单位协商处理劳动关系，经协商保留劳动关系的，对相关劳动合同条款予以变更，明确学习期间劳动关系双方的权利和义务；对于协商不成的，解除劳动关系，给予经济补偿。
　　对于长期外借人员应妥善处理劳动关系，职工与借用单位经协商一致建立劳动关系的，原主体企业应与其解除原合同，由借用单位与其签订劳动合同（其中，借用单位为非国有企业的，原主体企业应支付经济补偿金）。职工不愿与借用单位建立劳动关系的，职工应回到原主体企业。
　　18．对改制前自谋职业的职工劳动关系如何处理？
　　在企业改制前经过单位允许自谋职业、尚未解除劳动关系的职工，仍可按照协商一致的原则，解除劳动合同关系，给予经济补偿。
　　企业改制过程前，职工自谋职业并已解除劳动关系的，不再回企业参加改制。
　　19．改制时对因工负伤（包括职业病）丧失劳动能力人员如何处理？
　　对因工负伤（包括职业病）被鉴定为一至四级丧失劳动能力或大部分丧失劳动能力人员，不解除劳动合同，不给经济补偿金，预留医疗费用和生活费后由原主体企业或改制企业继续管理，职工享受相关工伤保险待遇。对患职业病和因工伤残被鉴定为五至十级部分丧失劳动能力的人员，改制时如本人提出与企业解除或终止劳动合同的，可按规定一次性计发医疗和就业补助金（具体标准按照本省、自治区、直辖市的规定执行），并支付经济补偿金。
　　20．改制时对患病或者非因工负伤的职工如何处理劳动关系？
　　对患病或者非因工负伤，在规定医疗期内正在治疗的职工，可以与其他职工一并参加改制，并继续享有医疗期待遇。职工患病医疗期满后既不能从事原工作也不能从事企业另行安排的工作的，企业可依法解除劳动合同并给予经济补偿。
　　在解除劳动关系时，企业除应当支付经济补偿金外，还应当支付不低于6个月工资的医疗补助费。患重病或绝症的，还应当适当增加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的50％，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的11％。
　　21．企业改制时，对职工遗属等各类非在册但由企业负担费用的人员如何妥善处理？
　　企业改制时，对此类人员应妥善处理，保障他们的基本生活费。可以由原主体企业实行管理，也可以由改制企业管理，对由改制企业管理的，应在职工分流安置方案中明确，按照国家规定预留相关费用。
　　22．企业改制后，职工的住房公积金如何转移？
　　企业发生兼并、重组、改制情形时，原企业应对职工住房公积金进行清理与移交。欠缴职工住房公积金的，要在兼并、重组、改制中明确补偿或清偿主体和方案。
　　依据国务院《住房公积金管理条例》和地方政府有关规定，单位发生兼并、重组、改制的，应当自发生上述情况之日起30日内由原单位到住房公积金管理中心办理变更登记或者注销登记，并自办妥变更登记或注销登记之日起20日内持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户转移或者封存手续。
　　23．在主辅分离改制分流过程中，如何充分听取职工的意见？
　　859号文件第20条规定，企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置等有关事项，要经职工代表大会审议通过，未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。主辅分离、辅业改制是一项关系到广大职工的切身利益的深刻变革。在实施过程中，要发扬民主，充分考虑和听取职工的意见；同时，也要积极宣传政策，把改制分流政策向职工宣传、交代清楚，增强职工的改革意识和承受能力，积极引导，不失时机地推进辅业改制。
　　24．改制企业职工持股的方式有哪些？
　　主辅分离、辅业改制过程中，职工持有改制企业股权的方式主要有以下几种：
　　1．在自愿的基础上，职工解除劳动合同的经济补偿金用三类资产抵补，经产权变更、确认后，转换为改制企业的股份；
　　2．职工出资认购国有资产，经产权变更、确认后，转换为改制企业股份；
　　3．原企业所欠职工的债务，经双方协商同意后，原企业可用部分资产抵补后转换为改制企业股份；
　　4．职工直接出资认购改制企业的股份。
　　25．改制企业中职工作为股东如何行使股东权利与履行股东义务？
　　股东是指公司资本的出资者或股份的持有者，是公司组织存续的基础。在经济生活中，某一民事主体一经出资认购股份，或者在证券市场上通过买卖取得股票，该主体就成为公司的合法股东，依照公司法和公司章程享受股东所享有的权利，并承担相应的义务。
　　改制后具有股东身份的职工行使股东权利与履行股东义务主要有两种方式。一是职工不以自然人身份对公司持股，委托信托投资公司等受托人或工会进行职工股的管理。信托投资公司等受托人或工会对出资职工负责，代表职工行使股东权利，履行股东义务，参与公司重大决策和经营管理。二是职工以自然人身份直接持股的，按照《公司法》和公司章程规定行使股东的权利和义务。
　　26．改制企业职工入股后能不能转让股权？如何转让其股权？
　　有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽回出资，但可以依法经过一定的程序，将出资转让给其他股东或本公司股东以外的人。
　　（1）股东向本公司其他股东转让其出资时，按规定程序由转让方和受让方双方同意，并签订协议即可。
　　（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住所以及受让的出资额载于股东名册。
　　27．主辅分离改制分流的目的和意义是什么？
　　2002年9月，中央、国务院召开了全国再就业工作会议，会议明确提出鼓励有条件的国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工。原国家经贸委等八部门根据中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发［2002］12号，以下简称中发12号文件）精神，联合制定下发了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号，以下简称859号文件），对国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制提出具体政策和操作办法。
　　从政策上鼓励有条件的国有企业通过主辅分离、辅业改制，多渠道分流安置富余人员，是针对国有企业富余人员下岗分流和我国面临的严峻就业形势提出来的一项重大举措。国有企业在改制重组和结构调整中，一个突出矛盾就是富余人员分流安置的问题。从1998年到2002年，国有企业通过多种方式减员增效，累计分流富余人员2750万人，但富余人员过多、劳动效率低下的问题并没有根本解决。这个问题与企业改革成本支付能力不足、下岗再就业难。职工对改革的心理承受能力弱、社会稳定压力大等各种矛盾交织在一起，严重制约了国有企业市场竞争力的提高。另一方面，从目前社会承受能力来看，我国的就业形势仍然十分严峻，劳动力供大于求的矛盾十分突出。据统计，我国每年城镇需要就业的劳动力达到2400万人，年度供大于求的缺口在1400万人左右。因此，将富余人员直接裁员推向社会，实现市场就业，不仅需要支付的成本很高，而且受到社会承受力和就业压力的限制。主辅分离、辅业改制的政策就是总结吸取了国有企业减员增效的实践经验，充分考虑了当前我国国有企业面临的困难和严峻的就业形势，为多渠道分流安置富余人员开辟了新的渠道和途径。这项政策既是从实际出发，解决国有企业人员负担与社会再就业矛盾的有效途径，也是在新的形势下盘活资产、精干主业、实现国有资产有进有退，进一步深化国有企业改革的重大举措，是今后国有企业分流富余人员的重要形式。
　　实施主辅分离辅业改制对于深化国有企业改革和结构调整也具有重要现实意义。目前，国有企业改革仍处于攻坚阶段。随着我国经济体制改革的不断深入，国有企业面临的体制环境和市场环境都发生了深刻变化，这给国有企业带来了前所未有的严峻挑战。特别是入世以后，我国经济将在更大范围内、更深层次上融入经济全球化之中，国有企业必须与外资企业在同等条件下参与市场竞争；同时，国内非公有制企业的迅速发展，对国有企业构成了强大的竞争压力。充分利用主辅分离、辅业改制的政策机遇，做强做优主业，有利于解决制约国有企业发展的深层次矛盾，提高企业核心竟争力。
　　28．主辅分离改制分流的主要内容是什么？与过去分离辅业有什么区别？
　　主辅分离改制分流的内容主要是，企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，可利用企业内部的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称三类资产），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，采取多种渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会的就业压力。对于改制为非国有控股的企业，允许改制企业用三类资产中的国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金；职工个人取得的经济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。
　　国有企业在改革的过程中，为解决富余人员的问题，做了大量分离辅业的工作。如武钢近10年来通过分离辅业，使钢铁主业的职工人数从11．2万人减到1．5万人，中石油、中石化在重组改制中，将大量富余人员从主业剥离到存续企业。这些做法对国有企业减员增效起到了十分积极的作用。但前期分离的辅业企业只解决了分灶吃饭、独立核算的问题，大多数没有触及产权关系和劳动关系的改革，因此分离得并不彻底，实际上分而不离，主体企业还要承担无限责任。应该说，企业过去进行的分离输业是改革的第一步。859号文件提出的主辅分离的一系列政策，与过去分离辅业最大的区别和特点是触及了国有企业改革中最深层次的问题，提出辅业要进行改制，即产权制度改革和劳动关系调整。859号文件强调分离出去的辅业单位要改制为产权多元化的经济实体，建立以产权清晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为一个合格的市场主体，不能再是一个国有独资企业。同时，逐步理顺与分流人员的劳动关系。通过这项改革，可以真正做到精干壮大主业，实现企业资产、人员和组织结构的合理化，提高企业核心竞争力；同时，辅业进入市场，创造条件，放开搞活，自主经营，自负盈亏。企业要充分利用859号文件的政策，在前一阶段改革的基础上进一步加以深化、规范和完善，有针对性的重点解决改制企业的产权关系、劳动关系，使改制企业完全进入市场，实现与主体企业的彻底分离。
　　29．企业实施主辅分离改制分流的原则是什么？
　　国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：
　　一是正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定。这项工作是一项新的改革措施，改革难度大，政策性强，涉及职工切身利益，还涉及企业产权变动、资产处置、债权债务处理等一系列重点问题和多方面的利益关系，在操作中如果政策把握不准，工作不细致，容易引发不稳定。因此，在操作中要特别注意处理好改革、发展、稳定的关系。
　　二是实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。这主要是针对国有企业多年来形成的大而全、小而全的结构提出来的。各企业在实施过程中，一定要按照以上原则，注意统筹规划，把主辅分离与企业的结构调整、改制重组和做强主业结合起来。
　　三是实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。企业在操作中要特别注意规范工作程序，依法规范操作。对国有资产的处置必须依法进行，按规定的管理权限和程序报批。要维护职工群众的合法权益，强调改制分流方案要充分听取职工的意见，职工安置方案需要经过改制企业职代会批准。
　　30．为什么说主辅分离改制分流是国有企业减员增效的重要形式？
　　通过主辅分离辅业改制分流安置企业的富余人员，是国有企业实行减员增效的重要形式。这项政策充分考虑了社会各方面的承受能力以及我国面临的严峻的就业形势，是国有企业在改革实践中的一项创新。通过主辅分离方式分流富余人员，可以发挥国有企业的优势，最大限度地挖掘国有大中型企业的内部潜力，把国有企业内部的生产力进一步释放出来。同时，辅业改制后参加改制的职工仍有就业岗位，改制后的辅业单位在新的机制下可以得到更快更好地发展，从而吸纳更多的富余人员就业。企业实行主辅分离后，可以集中资源更好地发展壮大主业，由此带动相关产业包括众多中小企业的发展，提供更多的就业岗位，实现促进再就业与减员增效的有机结合。
　　31．“三类资产”的含义是什么？
　　企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
　　根据859号文件的要求，国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定三类资产的范围。
　　32．企业如何界定主业和非主业资产？
　　经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。界定企业的主业和非主业，首先要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强的盈利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。在对主业定位的基础上，确定企业的非主业资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产。
　　为了进一步明确非主业资产中辅业资产的界定，根据国资委等四部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配［2003］21号，以下简称国资委21号文件）的规定，实施改制分流的辅业资产主要是与主体企业主营业务关系不密切，有一定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、科研院所等单位。
　　33．改制单位的净资产不足以安置富余人员怎么办？资产规模较大怎么办？
　　859号文件规定，改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足。其中账面资产不足时，可将土地转让收入用于支付职工经济补偿金等。对于企业资产规模较大，国有净资产按规定进行各项支付后仍有剩余的，其剩余部分可向改制企业的员工（包括经营者）或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
　　34．改制企业资产质量不高，评估后资产缩水较大怎么办？
　　对于部分改制企业资产质量不高，评估后资产缩水较大的情况，评估缩水部分可按规定冲减国有权益，同时仍要按照国家规定的标准对解除劳动关系的人员进行补偿。如果改制企业评估后净资产不足以补偿职工，由主体企业予以补足。
　　35．企业“三类资产”是否可以包含学校、医院、幼儿园等企业办社会单位？
　　企业办社会单位具有社会公益或福利职能，总体上看，大部分企业办社会单位不具备859号文件所要求的实行改制分流的条件。但随着市场经济的发展，也有部分企业所属的一些学校、医院、幼儿园等办社会单位具备了一定的实行企业化管理、市场化运作、社会化服务的条件，主体企业可以根据实际情况，将该类单位纳入三类资产范围，按照859号文件以及其他相关政策的要求，实施主辅分离辅业改制，加快企业分离办社会的工作进程。
　　36．改制企业安置的富余人员具体包括哪些人员？改制企业达到吸纳原企业富余人员30％以上条件的具体确认办法是怎样的？
　　改制企业安置的富余人员包括：辅业企业全部员工、主体企业的富余人员。按照859号文件的规定，改制企业吸纳原企业富余人员30％以上的确认办法通过下列公式计算得出：
　　当年安置本企业富余人员占职工总数的比例=当年安置企业富余人员人数×100％÷企业职工总数（上年年底职工总数+当年新安置富余人员人数）。
　　37．变更、解除、终止劳动合同的区别是什么？
　　劳动合同的变更，是指劳动合同双方当事人就已订立的劳动合同条款进行修改、补充或废止部分内容的法律行为。当继续履行劳动合同的部分条款有困难或不可能时，劳动法律、法规允许双方当事人在劳动合同的有限期内，对原劳动合同的相关内容进行调整，劳动合同的部分内容经过双方当事人协商一致得以依法变更后，未变更的部分仍然有效。
　　劳动合同的解除，是指劳动合同依法签订后，未履行完毕前，由于某种原因导致当事人一方或双方提前中断劳动合同的法律效力，停止履行双方劳动权利义务关系的法律行为。
　　劳动合同的终止，是指劳动合同期满或者当事人约定的劳动合同终止条件出现，以及劳动合同一方当事人消失，无法继续履行劳动合同时结束劳动关系的行为。
　　38．如何在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中理顺企业与职工的劳动关系？
　　根据改制企业不同的形式及职工的不同情况，分别理顺企业与职工的劳动关系。对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同。由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利和义务，改制企业不需向职工支付经济补偿金。
　　对分流到非国有法人控股改制企业的职工，原主体企业应当与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；改制企业应当与职工重新签订劳动合同。
　　对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内部退养。职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。
　　对改制分流中不愿进入改制后新公司的职工，经协商一致解除劳动合同的，企业应以现金形式向职工支付经济补偿金，职工走向社会自谋职业。
　　总之，各企业可根据实际情况，参照地方有关规定，采取多种方式理顺企业与职工的劳动关系。
　　39．对国有大中型企业主辅分离辅业改制支付解除劳动关系职工的经济补偿金是怎样规定的？
　　根据劳动保障部《关于印发（违反和解除劳动合同的经济补偿办法）的通知》（劳部发［1994］481号）及劳动保障部等三部门《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发［2003］21号，以下简称劳动部21号文件）的要求，企业向职工支付经济补偿金的情况及标准规定如下：
　　对分流到非国有法人控股改制企业的职工，原主体企业应当与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金。对不愿进入改制后新公司，自愿走向社会自谋职业的职工，原主体企业应当与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金。
　　国有大中型企业实施改制分流中，原主体企业计发经济补偿金，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。对从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业）调入本单位的职工，其在国有单位的工龄可计入本单位工作年限。
　　经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。企业经营管理人员也应按照上述办法执行。
　　对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，原主体企业与职工变更劳动合同，不支付经济补偿金。但改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。
　　40．为什么提出对企业经营管理人员也按照国家有关规定和标准支付经济补偿金？
　　劳动保障部21号文件规定，对企业经营管理人员也按照文件规定的标准支付经济补偿金。主要考虑两个方面：
　　l．企业实行主辅分离、辅业改制时，企业经营管理人员与其他职工一样，在改制过程中劳动关系也要发生变化，或者离开企业，或者进入改制企业。其中，对离开企业或分流到改制为非国有法人控股企业的经营管理人员，同样也应享有经济补偿的权利；
　　2．经济补偿金主要是针对原国有企业与职工签订的无固定期限的劳动合同进行的补偿，在这一点上，无论是企业经营者还是普通员工的劳动合同性质是相同的。补偿标准也应一致。对解除劳动合同进行经济补偿，更多的是体现公平原则，防止差距过大。特别是在主辅分离时，辅业改制企业多数采取用国有净资产支付解除劳动关系职工的经济补偿金，并在自愿的基础上转为股权或债权，参加改制的职工一般仍有工作岗位。按照经济补偿金要更多的讲求公平的原则，其差距不宜过大。因此，21号文件规定企业经营管理人员也按照规定的标准执行，即：企业经营管理人员平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。
　　41．解除劳动合同计发经济补偿金的支付方式有哪些？
　　解除劳动合同支付职工的经济补偿金可以用现金方式，也可以用国有净资产方式予以补偿。对改制分流中不愿进入改制后新公司、自愿走向社会自谋职业的职工，解除劳动合同支付的经济补偿金应以现金方式补偿；对进入非国有法人控股改制企业的职工，解除劳动合同支付的经济补偿金可以用国有净资产方式予以补偿，并可以在职工自愿的基础上转为改制企业的股权或债权。
　　42．改制企业与职工变更或重新签订新的劳动合同有哪些规定？
　　国有大中型企业实行主辅分离、辅业改制的企业应当在工商登记后30日内，与原主体企业分流到本单位的职工签订劳动合同。
　　改制为国有法人控股的企业与职工重新签订劳动合同就劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原劳动合同中尚未履行的期限；原劳动合同未履行期限短于3年的，应延长至3年。符合签订无固定期限劳动合同条件的，职工提出签订无固定期限的劳动合同，用人单位应当签订无固定期限劳动合同。
　　对分流到非国有法人控股改制企业的职工，劳动合同的期限由改制企业与职工协商确定，重新签订劳动合同的期限应不短于3年。
　　43．辅业改制时对内退职工、离退休职工、工伤职工等特殊人群的问题如何处理？
　　企业改制分流时，对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内部退养。职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。由改制企业履行原内部退养协议的，应当在改制分流总体方案中明确。
　　改制企业因工伤残职工的待遇按照《企业职工工伤保险试行办法》、《工伤保险条例》和统筹地区的有关规定执行。所需费用用国有股份利润分红或预留国有净资产支付。
　　关于离退休人员的医疗保险问题。企业改制时，离休人员由原主体企业管理，其医疗保障按照国家及当地政府有关规定执行，所需医疗费用由原主体企业负责解决。退休人员参加基本医疗保险，按属地原则交由当地社会保险经办机构管理，所需保险费按当地上年底退休平均医疗费用计算10年，由改制单位从资产中一次性提取，不足部分由原主体企业补足。
　　同时，辅业改制企业中内退人员、工伤职工、离退休人员等特殊人群的管理也是主辅分离中需要重视的问题之一。企业要根据实际情况，选择适合本企业实际的管理方式，并征得职工同意，妥善处理改制过程中这部分人员管理问题。
　　一般可以采用以下形式：一是由主体企业负责管理，继续履行协议并发放生活费等；二是主体企业与改制企业签订委托管理协议，由改制企业代管，如改制企业遇有重大经营问题等无法继续履行托管义务时，这部分人员的管理由主体企业重新接收；三是主体企业与地方社会保险机构协商并签订协议，将这部分人员交由地方社会保险机构管理。无论采取哪种形式，在操作中都要落实资金来源，确保资金安全，实行专账管理，落实管理责任。
　　44．辅业改制过程中，分流安置职工的社会保险关系如何接续？
　　根据859号文件的规定，改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。对分流到改制企业或到其他企业就业人员，应由其所在企业和个人继续参保。对于到社会上自谋职业的人员，与企业解除或终止劳动关系后，职工养老保险关系应按规定保留，由社会保险经办机构负责管理；继续参加养老保险缴费的，按照省级政府规定的缴费基数比例，一般应按月缴费，也可按季、半年、年度合并缴纳养老保险费，缴费时间可累计折算。
　　45．辅业企业改制过程中，原主体企业如何妥善处理拖欠分流安置富余人员的工资、医疗费、欠缴的社会保险费以及企业其他所欠职工债务？
　　企业改制分流时，原主体企业要妥善处理好拖欠职工的工资。医疗费和欠缴的社会保险费等债务。根据财政部313号文件的规定，改制单位因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改制单位欠发职工工资部分，在符合国家政策，职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。改制单位欠缴的社会保险费等，应当以现有资产清偿。
　　46．企业改制分流时，已经与企业解除劳动合同的职工能否参与改制？已经下岗进入再就业中心的职工怎么办？
　　企业改制分流时，已经与原主体企业解除劳动合同的职工，不能再回原主体企业参加改制。已经下岗进入再就业中心的职工以及出中心尚未解除劳动关系的下岗职工，可以一并参加辅业改制，进入辅业改制企业的，有关劳动关系处理与其他员工一样按照劳动部21号文件规定执行；也可以由原主体企业管理。对协议未到期的，由原主体企业继续履行协议。
　　47．在主辅分离改制分流过程中，如何充分听取职工的意见？
　　859号文件第20条规定，企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置等有关事项，要经职工大会审议通过，未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。主辅分离、辅业改制是一项关系到广大职工的切身利益的改革，只有得到广大职工群众的支持和认可，改制才能顺利进行。在实施过程中，要发扬民主，充分考虑和听取职工的意见；同时，也要积极宣传政策，把改制分流政策向职工宣传、交代清楚，增强职工的改革意识和承受能力，积极引导，不失时机地推进辅业改制。对于职工暂时难以接受的方案，不要强制推进，应在吸收合理意见、完善方案的同时，做好职工的思想政治工作，使大家充分认识改革的必要性，处理好眼前利益和长远利益、局部利益与全局利益的关系，服从改革的大局。
　　48． 对改制为国有法人控股的辅业企业再次改制为非国有法人控股时，劳动关系如何处理？
　　国有法人控股的改制企业再改制为非国有法人控股时，按照劳动部21号文件的规定，符合859号文件适用范围的，有关职工劳动关系的处理等，仍然可以按照859号文件的有关规定执行。
　　49．对劳社部发［2003］21号文中“从其他国有单位调入”如何理解？
　　“从其他国有单位调入”是指由组织部门采取的行政调动以及通过指派、行政命令等方式安排到用人单位的行为。
　　50．在主辅分离改制分流过程中处理劳动关系应注意哪些问题？
　　一是企业在改制过程中，调整企业与职工的劳动关系要依法进行。应当根据改制企业的性质，按照法律法规变更和解除劳动合同。企业分流安置富余人员应当维护职工的合法权益，妥善处理好经济补偿金，偿还职工债务等问题，实现劳动关系的平稳过渡。
　　二是坚持“公平、公开、公正”的原则，规范操作程序。实施改制前，要做好政策的宣传和解释工作。改制过程中，要坚持民主程序，职工分流安置方案需经同级职工代表大会审议通过。改制企业要积极与当地政府及有关部门沟通，做好党团组织关系转移、社会保险关系接续以及档案管理等衔接工作。
　　三是要考虑到大多数职工的承受能力，在多数职工还不接受或不理解的情况下，不能强行推行。
　　51．为什么不要求职工的经济补偿金必须入股？
　　根据859号文件的规定，对于分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
　　（1）用资产支付职工的经济补偿金，所有权归职工，要在充分尊重职工意愿的基础上决定其使用方式，强迫职工入股是对职工个人财产权的侵犯，不符合市场经济原则。
　　（2）改制企业经营是有一定风险的，职工入股必须承担相应的风险。按照谁决策、谁受益、谁承担风险的原则，职工根据企业情况和个人的风险承受能力自主选择。职工持有企业股权后，应依法享有企业分红权、决策权等股东权利，并承担相应的风险。如果职工不愿承担企业经营风险，可将经济补偿金转为改制企业的债权，改制企业应按照与职工订立的有关协议还本付息。
　　（3）用国有净资产支付职工经济补偿金，是在辅业单位资产变现较为困难的情况下采取的办法，因此，在辅业分离改制过程中鼓励职工将经济补偿金转成改制企业的股权或债权，但不一定对是否入股作出硬性规定，也不得将入股作为重新上岗的条件。
　　允许企业用国有资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金，是一项政策性很强的工作，企业在操作中要准确理解和掌握政策，处理好国家、企业与职工的利益关系，处理好改革、发展和稳定的关系。
　　52．在主辅分离改制分流过程中，如何处理好主体企业与改制企业的劳动关系？
　　对于分流到改制企业的富余人员，要采取原企业解除或变更劳动合同，与改制企业重新签订劳动合同的形式，理顺职工与企业的劳动关系，建立起符合市场经济要求的劳动用工机制。进入改制企业的富余人员，与原主体企业不再保持经济或法律上的关系。
　　53．主辅分离过程中辅业为什么要实行产权多元化的改制？
　　前一阶段有的企业在辅业分离中存在一些问题，主要是分离之后的单位多数还是纯国有企业，在制度创新、机制转换和科学管理等方面还难以完全适应市场要求。由于在产权关系上与原主体企业属于同一产权主体，分离职工也仍然属于原主体企业，国有职工的劳动关系和身份没有改变，这样分离企业难以完全摆脱对主体企业的依赖，在经营状况正常时，一般可以独立核算、自我发展，而一旦企业经营陷入困境，仍然要由主体企业负担，也就是说，原主体企业对分离的企业仍承担无限责任。分离企业对原主体企业的这种依赖关系，既不利于原主体企业精干发展主业，也不利于分离企业彻底走向市场，实际上是分而不离。
　　859号文件总结吸收了各地企业大量实践经验，特别强调在主辅分离中对于改制分流的辅业单位，要改革国有产权的实现形式，通过吸收各类非国有投资，变过去的单一投资主体为多元化投资主体，建立以产权清晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为一个合格的市场竞争主体，而不是再“克隆”’出一批产权关系没有变化的国有独资企业。只有从产权上与原主体企业理顺了关系，才能在市场竞争中独立发展，并独立承担市场竞争的风险。辅业改制为公司制或其他形式产权多元化的企业后，主体企业与改制企业不再具有行政隶属关系，主体企业根据出资额承担有限责任，并依法享受股东的权利，不再像以前对辅业承担无限责任。同时，实行产权多元化的改制也有利于辅业转变内部机制，加强管理，真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体；有利于职工转变观念，积极参与企业的生产和经营管理，提高企业效率。因此，将分离的辅业进行改制不同于以往的单纯解决部分富余职工吃饭问题的做法，是解决辅业真正从国有大中型企业分离出去，走向市场的关键所在。
　　54、改制企业职工持股的主要来源有哪些？
　　主辅分离、辅业改制过程中，职工持有改制企业股权的主要来源有以下几种：
　　（1）在自愿的基础上，职工解除劳动合同的经济补偿金用三类资产抵补，经产权变更、确认后，转换为改制企业的股份；
　　（2）职工出资认购国有资产，经产权变更、确认后，转换为改制企业股份；
　　（3）原企业所欠职工的债务，经双方协商同意后，原企业可用部分资产抵补后转换为改制企业股份；
　　（4）职工直接出资认购改制企业的股份。
　　55．什么是原主体企业，什么是改制企业？
　　原主体企业是指国有大中型企业在分离分流后，相对于利用三类资产分离改制的辅业企业，仍然以发展主业为目标并继续保持国有或国有控股属性的原企业法人。
　　改制企业是指按照《公司法》及其他有关法律法规，利用企业的三类资产改建成的产权多元化的公司制或股份合作制等形式的企业。
　　56．改制企业建立规范的法人治理结构应注意什么问题？
　　辅业分离改制以后，企业建立规范的法人治理结构一般应注意两个方面的问题：
　　（1）公司要按照现代企业制度的要求进行法人治理结构设置，根据企业股权状况成立相应的股东大会、董事会和监事会，根据有关法律法规选举产生董事和监事，由董事会聘任经营者；建立健全配套的规章制度和决策程序。
　　（2）股东大会、董事会、监事会、经营层按照规定的程序和制度依法运作，建立起真正对全体股东负责的有效的决策、运营和监督机制。
　　57．改制企业职工如何持股？
　　由于主辅分离、改制分流主要是以国有净资产支付解除劳动关人员的经济补偿金，因此股东人数多、每个股东持股量少、持股趋于平均是改制企业的重要特征。辅业改制企业采用的主要形式是有限责任公司。《公司法》中对有限责任公司设立的条件做了相应规定，其中具有较大限制的是有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立（第二十条），而辅业改制企业的股东人数往往都超过了设立有限责任公司的限制。如何处理这一问题，目前国家尚无统一明确的政策规定。在实际操作中，辅业改制企业可根据企业实际情况，按照当地政府有关规定，选择设立职工持股会、工会持股、一股带多股、成立投资公司、职工股权信托等多种形式方式进行职工持股，在现行的法律和政策框架内，除信托的方式外其他方式都只能依据当地的法规和政策进行。职工持股无论采用哪种方式，关键是履行好法律手续，签订有关协议，向持股职工讲清权利、义务和承担的责任及风险，并进行公证。
　　58．辅业改制过程中，如何正确看待经营者持大股问题？
　　在主辅分离辅业改制过程中，一方面企业与职工解除劳动合同要讲究公平的原则，按照劳动部21号文件的规定标准计发企业与职工解除劳动合同的经济补偿金，企业经营管理人员也应按照同样标准执行。另一方面，企业的改制形式要有利于提高效率。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。
　　但在改制过程中要注意经营者持股的规范操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单的通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。
　　59．改制企业经营者如何产生？
　　根据859号文件的现定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种：
　　一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会（股东代表大会）或董事会投票决定企业经营者；
　　二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会（股东代表大会）或董事会投票决定企业经营者。
　　改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体企业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制企业职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱，不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。
　　60．改制企业实施经营者持股应注意哪些问题？
　　经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。改制企业实施经营者持股主要应注意以下问题；
　　（1）经营者股权原则上要通过出资购买，不得无偿量化国有资产，不得低价转让、处置国有资产，防止国有资产流失；不得逃废债务，保护债权人的利益。
　　（2）经营者购股资金的来源要合法，经营者不得用贷款从事股本权益性投资；企业不得为经营者购股垫付款项，也不得为贷款提供担保。
　　（3）经营者通过分期付款方式持有股权的，尚未缴付认股资金的股权，不得随意处置；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应依法承担出资违约责任，改制企业的股权比例应当调整。
　　61．辅业企业已经是国有控股企业如何实施改制分流？
　　如果国有大中型企业的辅业资产属于国有控股的企业，或者辅业企业已是国有控股企业，原则上也可以按照859号文件实施主辅分离改制分流，改制为非国有法人控股的企业，符合条件的享受相关扶持政策。但是，辅业企业的分离改制方案要通过该企业股东大会或董事会的同意，与职工解除劳动合同的经济补偿金原则上同比例冲抵所有股东的所有者权益，或由股东大会（股东代表大会）或董事会确定相关办法。
　　62．中央企业改制分流总体方案主要应包括哪些内容？
　　根据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》（国经贸厅企改［2003］27号，以下简称27号文件）的规定，中央企业报送改制分流总体方案的主要内容包括：
　　（1）集团公司概况、企业改革发展的思路和目标。
　　（2）集团公司主业与辅业划分标准及具体内容；集团公司突出主业、提高主业竞争力方面采取的主要措施与做法。
　　（3）集团公司下岗分流、减员增效、安置富余人员的基本情况。
　　（4）集团公司确定的实施主辅分离、改制分流的工作原则、主要政策措施等。
　　（5）集团公司对“三类资产”界定的依据，“三类资产”的总体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等。
　　（6）纳入改制范围的改制企业情况，包括改制企业名称、资产、负债、主要业务、股本构成、改制分流的形式、产权主体多元化方式，改制企业的人员状况及分流安置意见等。
　　（7）改制企业改制后股权结构，包括有无外来投资者进入、经营者持股比例和资金来源、职工持股的组织形式等问题。
　　（8）理顺劳动关系及社会保险接续情况，包括经济补偿金来源及标准、改制企业职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系的安排。
　　（9）内退人员、离退休人员及工伤职工等人员的管理。
　　（10）改制过程中国有资产的处置，土地使用权变化情况。
　　（11）集团公司主辅分离改制分流的组织实施机构，决策和实施程序。集团公司董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流方案的决议。
　　63．集团公司在编制改制分流总体方案时应注意哪些问题？
　　集团公司在编制改制分流总体方案时主要应注意以下问题：
　　（1）集团公司编制改制分流总体方案应是一个自上而下、自下而上的过程。自上而下是指集团公司对所属企业的改制分流工作应进行统一部署和组织，确定本公司改制分流工作原则、主要措施和辅业改制的范围；自下而上是指总体方案是在每个改制企业具体改制方案的基础上，由集团公司汇总、编制而成。
　　（2）特大型集团公司在编制总体方案时，因所属改制企业数量较多的，应本着成熟一批、报送一批的原则，分批报送改制企业名单及有关情况，稳步推进所属企业改制分流工作。
　　（3）集团公司报送的改制分流总体方案主要应包括三部分内容（具体内容见上题）：第一部分是集团公司概况，主要包括企业改革发展思路和目标、主业发展状况、组织实施机构等情况；第二部分是集团公司改制分流基本情况，主要包括改制分流工作原则、措施、“三类资产”界定的依据及总体情况、涉及人员情况等；第三部分是纳入改制范围的企业情况，主要包括改制企业名单、资产、负债、人员及分流安置、经济补偿金总额及来源、实现产权主体多元化的方式等。集团公司分批分期报送改制企业方案时，第一批（总体方案）以后的上报方案只要求说明第三部分的内容，即改制企业的总体情况。
　　（4）集团公司应根据企业的长期发展战略及企业自身实际情况，合理界定主业与辅业的范围，并负责对所属改制企业的三类资产状况逐个进行认定。要避免由下属子公司层层界定主业与辅业的倾向。只有划入辅业范围的企业才能参照859号文件进行改制分流。
　　64．国有大中型企业的分离办社会职能与主辅分离之间有什么关系？
　　企业办社会是指由企业承担的原本属于政府应该承担的一些社会职能，主要指九年义务制中小学校、医院等，广义的也包括企业所办的生活后勤服务等机构。企业分离办社会职能主要是逐步将企业所办的普通中小学校、医院等公益型机构，移交政府或社会管理，而后勤服务等福利型机构与企业的生产经营主体的分离，则一般采取辅业改制后进入市场的方式。一般来说，三类资产可以包括企业办社会部分，但在实际操作中有一些不同：
　　（1）针对对象不同。企业分离办社会职能主要针对的是企业所办的普通中小学校、医院等公益型机构；而主辅分离主要针对的是企业的辅业资产、后勤服务单位资产以及与主业关联度不大的其他资产。
　　（2）采取方式不同。企业自办中小学校主要采取移交当地政府的方式；企业自办医院，可从企业分离出来实行产业化经营，也可按照自愿的原则，由企业与当地政府协商移交。主辅分离改制分流主要是利用三类资产改制成为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体。改制企业应当按照《公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，实现产权主体多元化，建立以产权关系为基础的法人治理结构。
　　企业自办的普通中小学校、医院等公益型机构以及后勤服务等福利型机构要按照原国家经贸委等6部门《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》（国经贸企改［2002］267号，以下简称原经贸委267号文件）的要求，逐步推进分离工作。随着市场经济的发展，一些企业所办的学校、医院等公益性机构，具备一定的实行企业化管理、市场化运作和社会化条件时，可由企业根据实际情况，自主选择分离分流方式，加快分离办社会职能的进程。
　　65．各集团公司在实施主辅分离改制分流中的主要工作包括哪些内容？
　　（1）集团公司要在摸清企业人员、资产、负债及生产经营情况的基础上，根据859号文件等有关政策的要求以及企业发展战略和结构调整的需要，制定出相应的精干主业、减员增效、安置富余人员的战略目标，从本企业的实际出发，统筹规划，做好三类资产的界定工作，研究制定具体的实施意见。
　　（2）集团公司要建立主辅分离、改制分流的组织实施机构，建立健全相应的决策、组织、实施程序，规范操作。
　　（3）组织各辅业单位的改制分流工作，帮助改制企业做好制定改制方案、资产处置、属地化管理、经营者选择、职工思想政治工作等各方面的工作。
　　（4）经过自下而上和自上而下充分的规划、研究、讨论工作过程，集团公司编制改制分流总体方案，集团董事会或经理办公会讨论通过后，分别报送国资委、财政部、劳动保障部审批。
　　（5）做好分离改制的组织领导工作，要严格掌握政策，及时发现操作中的问题。
　　（6）调查研究，注意总结经验，不断完善政策。各个企业情况千差万别，各集团公司要根据中央制定的方针政策，结合实际，大胆探索，勇于实践。及时了解、发现、解决改制分流中出现的新情况、新问题，创造出更多更好的经验。
　　（7）做好主辅分离改制分流的统计和备案工作。
　　66．辅业改制中需要上报备案的内容有些什么具体要求？
　　根据27号文件的规定，集团公司应将改制分流方案中的以下内容报国资委、财政部、劳动保障部备案：资产清查结果；资产评估报告核准文件或者备案表；股权设置方案及法人治理结构等情况；债权债务及土地处置方案；改制分流企业股东认购股份的协议；改制分流企业的公司章程；经企业工会或者职工代表大会通过的职工分流安置办法，安置富余人员的数量及比例，支付的经济补偿金及资金来源；分流职工缴纳社会保险费及社会保险关系接续情况。
　　67．分离改制的经济实体如何享受国家的扶持政策？条件是什么？
　　国家对主辅分离改制分流在政策上的扶持力度很大。国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，只要符合四条规定，经有关部门认定，税务机关审核，可享受三年内免征企业所得税的政策。
　　（1）利用原企业的“三类资产”；
　　（2）独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；
　　（3）吸纳原企业富余人员达到30％（含）以上；
　　（4）与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
　　就国家对主辅分离的扶持政策而言，免征改制企业所得税只是一个方面，仅涉及一部分企业。859号文件对国有企业的更大的扶持在于拓宽了企业分流安置富余人员的渠道，特别是提出允许用国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿，这项政策为大多数国有企业解决了改革劳动用工制度的成本支付渠道问题。
　　68．怎样理解主辅分离改制分流享受有关税收扶持政策的时限？
　　中央12号文件规定，国有大中型企业主辅分离辅业改制后兴办的经济实体享受有关税收优惠政策的时限为2005年12月31日，但没有明确在2005年12月31日前符合享受优惠政策的企业，是否都能享受3年的优惠政策。
　　根据2003年全国再就业工作座谈会上中央领导同志讲话精神，8月底，财政部、劳动保障部、国家税务总局联合下发了《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》（财税［2003］192号，以下简称《补充通知》），《补充通知》规定，国有大中型企业凡在2005年底之前实行主辅分离、辅业改制，其兴办的经济实体符合中发12号文件优惠政策条件规定的，均可享受3年的政策优惠，再就业优惠政策最长可延续到2008年12月31日。根据这一规定，凡在2005年底之前实行主辅分离，符合条件的改制企业，均可享受3年免征所得税的政策，直至期满为止。
　　69．企业的改制分流方案与职代会的关系有什么规定？
　　实施主辅分离改制分流是一项关系到广大职工切身利益的深刻改革，在实施过程中企业既要坚持国有企业改革的方向，又要充分考虑各方面的承受能力，对辅业分离改制方案要进行科学论证，企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过的，不得实施企业改制分流工作。
　　70．改制分流过程中，职工解除劳动合同的经济补偿金是否可以免征个人所得税？
　　根据财政部、税务总局等部门下发的《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》（财税［2001］157号）的规定：（1）个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入（包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用），其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内部分，免征个人所得税；超过的部分按照《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》（国税发［1999］178号）的有关规定，计算征收个人所得税。
　　（2）个人领取一次性补偿收入时按照国家和地方政府规定的比例实际缴纳的住房公积金、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费，可以在计征其一次性补偿收入的个人所得税时予以扣除。
　　（3）企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。
　　71．企业根据859号文件利用三类资产改制兴办的经济实体。其工资总额如何管理？
　　企业根据859号文件通过主辅分离，利用三类资产改制兴办的经济实体，根据其改制分流的形式确定其工资总额管理调控的方式。
　　对改制为国有控股企业的，应继续实行国有企业的管理办法，即原则上实行工效挂钩办法，暂不具备挂钩条件的，应实行工资总额计划管理的办法。
　　对改制为非国有控股企业的，原主体企业实行工效挂钩的，原则上要将其从挂钩范围中分离出去，并按上年实际发生数调整原主体企业经济效益和工资总额基数；实行工资总额计划管理的，要从原主体企业计划管理的范围分离出去。
　　改制企业在“两低于”的原则下，根据当地政府发布的工资指导线、所在地社会平均工资或劳动力市场价格及企业人工成本水平，根据自身经营特点、经济效益自主确定企业的工资水平。原主体企业依据《公司法》以股东的身份参与改制企业的收入分配决策。

不合理