资产收购和股权收购的区别

       公司为了发展需要，可以合法的对其他公司进行收购，以实现现有公司或企业的扩张。收购分为资产收购与股权收购两种形式。那么，资产收购与股权收购的区别有哪些呢？

       股权收购和资产收购的区别

       一、主体和客体不同

　　股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

　　二、负债风险差异

　　股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。

　　而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

　　三、税收差异

　　在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

　　资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

　　四、政府审批差异

　　股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

　　对于资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后，其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢？《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第１３条明确规定，外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形，而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形，因此可以认为就现有规定来看，外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的，还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

　　五、第三方权益影响差异

　　股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

　　资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

　　此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方（目标公司股东或目标公司）的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤消权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。

　　１．资产收购

　　资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。

　　其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。

　　２．股权收购

　　股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

　　其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。

      以上内容就是股权收购和资产收购的区别，资产收购和股权收购都各有各自的优点，也有各自的缺点。