公司合并纠纷

公司合并是指两个或两个以上公司依照法定的条件和程序，合并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称归并，是指一个以上的原有公司并人现存公司，被吸收的公司消灭。新设合并是指两个以上原有公司合并设立一个新的公司，原有公司消灭。公司合并是企业调整经营战略、实现规模经济的重要手段。

公司合并主要产生两个方面的法律后果：一是公司组织结构的变化;二是权利义务的概括转移。首先，公司合并必然导致一个或一个以上的公司的消灭，此种公司消灭不需经过清算程序。同时，吸收合并中的吸收公司继续存在，但发生了变化;新设合并中产生了新的公司。其次，公司合并的结果导致了存续公司或者新设公司承受被合并公司的债权债务。

由于公司合并产生上述法律效果，因此涉及多家公司股东及债权人的利益，为了防止公司合并而侵害中小股东或债权人的利益，《公司法》规定了公司合并的严格程序。公司合井需要由合井各方签订合并协议，经过股东会决议通过，编制资产负债表及财产清单，并应通知或者公告债权人，最终履行相应的登记程序。

如果公司合并没有依照合并协议进行，或者违反了法律、行政法规的强制性规定，则会引发纠纷。公司合并纠纷中比较常见的甚公司合并无效纠纷，如公司股东认为公司合并决议未经股东会通过，或者债权人认为公司合并过程中公司未履行通知义务，或者被合并的公司没有清偿债务或者提供相应的担保，或者有其他违反法律或行政法规之情形，而提起的公司合并无效之诉。常见的合并无效原因主要有合并协议无效、合并决议瑕疵、合并违反债权人保护程序等。

近年来，公司合并频繁发生，因公司合并发生的纠纷也日益增多，《规定》将公司合并纠纷列为第三级案由。

因公司合并纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

《公司法》：

第三十八条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

1、《公司法》：

第三十八条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。