外商独资企业章程参考格式（设执行董事、监事）

　　外商独资××××(北京)有限公司

　　章程

　　(本文本仅供参考。股东可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、

　　行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。)

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条 股东名称：……

　　英文名称：……

　　在……国(地区)登记注册，法定地址：……

　　电话：…… 传真：……

　　法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……

　　(注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真)

　　第三条 外商独资企业名称：……(北京)有限公司(以下简称公司)。

　　公司法定地址：

　　第四条 公司为有限责任公司，是……(注：股东名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

　　第五条 公司经审批机构批准成立，并在北京市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章 宗旨和经营范围

　　第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

　　第七条 公司经营范围：(注：股东可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁)。

　　第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经北京市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第九条 公司可以在中国市场销售产品。

　　国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

　　第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　(非生产型企业可以省略8-10条)

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十一条 公司的投资总额为：……万美元(注：或其他外币，下同)

　　公司注册资本(出资额)为：……万美元(注：币别同投资总额)

　　公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。[page]

　　公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

　　现金：……万美元;

　　实物：……万美元;

　　知识产权：……万美元。

　　公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元(注：不少于注册资本的15%)，自营业执照签发之日起90天内投入;第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

　　(注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。)

　　第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

　　第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章 股东决议

　　第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他应由股东决议的重大事宜。

　　第五章 执行董事

　　第十六条 公司不设立董事会，设立执行董事一名，执行董事负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。[page]

　　第十七条 执行董事由股东委派及撤换。执行董事每届任期3年，经继续委派可以连任。执行董事人选的更换，应书面通知股东，并向公司登记机关备案。

　　第十八条 执 行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事依照企业章程和股东决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督股东决议的执行情况。执行 董事临时不能履行职责的，委托他人代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由执行董事行使的职责，不得委托他人代行。

　　第十九条 执行董事对公司股东负责，行使下列职权：

　　(一)执行股东决议;

　　(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理(注：不设副经理应删掉“副经理”)、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他应由执行董事决定的重大事宜。

　　第二十条 上述事项须经执行董事通过方可生效。

　　第二十一条 执行董事决议由执行董事指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁;执行董事决议也可通过电讯及书面表决方式作出。

　　(注：公司如不设副经理的应删掉有关“副经理”的相关内容)

　　第六章 经营管理机构

　　第二十二条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据公司具体情况确定，非生产型企业请删掉“生产、销售”)

　　第二十三条 公司设经理1人，副经理……人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。(注：如不设副经理的应改为“应同执行董事协商”)

　　第二十四条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作(注：非生产型企业应删掉“生产”)，组织实施执行董事的各项决议;[page]

　　(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;

　　(四)在执行董事授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(五)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(六)行使执行董事授予的其他职权。

　　第二十五条 经理、副经理每届任期…年，经执行董事聘请，可以连任。

　　第二十六条 执行董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

　　第二十七条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理(注：此处不设副经理的不能删掉)，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第二十八条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议或按公司的管理规定，予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

　　第二十九条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前···天向执行董事提交书面报告，经执行董事决议批准，方可离任。

　　(注：公司如不设副经理的应删掉有关“副经理”的相关内容)

　　第七章 监事

　　第三十条 公司不设立监事会，设立监事一名，监事是公司的监督管理人员。

　　第三十一条 监事对公司监督管理中，行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(五)对公司经营情况进行调查。

　　第三十二条 监事由股东委派，监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

　　第三十三条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报北京市财政、税务部门备案。

　　第三十四条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。[page]

　　第三十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第三十六条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

　　第三十七条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　第三十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　第三十九条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

　　第四十条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十一条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第四十二条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

　　第九章 职工及工会

　　第四十三条 公司根据生产、经营的需要(注：非生产型企业应删掉“生产”)，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

　　第四十四条 公 司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和北京市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动 (工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同 的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报北京市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

　　第四十五条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　第四十六条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金;组织职工学习，开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。[page]

　　第四十七条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第四十八条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

　　第十章 期限、终止和清算

　　第四十九条 公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算。

　　第五十条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前股东向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

　　第五十一条 公司有下列情形之一的，应予终止：

　　(一)经营期限届满;

　　(二)经营不善，严重亏损，股东决定解散;

　　(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;

　　(四)破产;

　　(五)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消;

　　(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。

　　第五十二条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

　　第五十三条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

　　第五十四条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交执行董事和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

　　第十一章 附则

　　第五十五条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

　　第五十六条 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。

　　第五十七条 本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。)

　　第五十八条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

　　第五十九条 本章程经北京市人民政府审批机构批准后生效。

　　第六十条 本章程于二○○…年…月…日由股东的法定代表人(注：或授权代表)在中国北京市签署。

　　(注：如果由法定代表人签字，则“或授权代表”要删掉，如股东为自然人，则“法定代表人或授权代表”均须删掉。)[page]

　　股东：(盖章)

　　法定代表人(或授权代表)签字：

　　二○○ 年 月 日于北京