裁判摘要

1、应收账款债权人与债务人虚构应收账款，与应收账款受让人签订保理合同，如应收账款债务人不能证明受让人明知虚构情形的，其应当按照约定向受让人支付应收账款。

2、让与担保是将标的物转移给他人，当债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保，其目的在于担保而非让与。而应收账款转让是为融资提供对价，而非担保，与让与担保有质的区别。

3、在有追索权保理业务模式下，应收账款债务人是保理回款的首要来源，人民法院可将其作为案件主债务人。

案件当事人

上诉人（一审被告）：经销公司。

被上诉人（一审原告）：某银行。

一审被告：石化公司。

……

案件事实

2014年8月13日，某银行与石化公司签订《国内保理业务合同》，约定石化公司将其对经销公司的应收账款债权及相关权利转让给某银行，某银行给予石化公司5,000万元保理融资。石化公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任。

2014年8月7日，石化公司、某银行、经销公司签订《国内保理业务合作协议》，约定石化公司在某银行开立应收账款国内保理专户，经销公司同意将应向石化公司支付的货款全部拨付至该保理专户。

同日，经销公司通过《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》确认，截至当日其应向石化公司支付货款6253.510848万元，已收悉应收账款债权转让通知书，同意石化公司就该笔货款向某银行申请办理国内保理融资业务，并确保将上述资金支付至前述账户。

上述合同签订后，某银行向石化公司发放5,000万元保理融资款。到期后，石化公司未偿还本金及利息。

2014年7月25日，经销公司已将货款全部支付给石化公司。

某银行向一审法院起诉，请求判令：1.石化公司立即归还贷款本金5,000万元及利息5,501,494.86元……4.经销公司偿还应收账款6,253万元。

一审庭审中，某银行将请求明确为：首先由经销公司支付应收账款6253万元，如果经销公司不能按照约定履行支付应收账款的合同义务，则由石化公司偿还保理融资款。

裁判理由

最高人民法院认为，总结诉辩观点，本案二审审理的焦点问题可归纳为两点：1.本案法律关系的性质及合同的效力；2.将经销公司认定为本案主债务人是否正确。对此，本院作如下评判：

（一）关于第一个焦点问题

首先，本案法律关系的性质。经销公司上诉提出，本案法律关系的性质是金融借款合同关系，不是保理合同关系。

本院认为，融资是金融服务的主要内容之一，转让应收账款则是保理区别于其他金融服务的核心特征。本案中，经销公司与石化公司、某银行签订《国内保理业务合作协议》，并通过《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》向某银行确认已收到案涉应收账款转让通知，对应收账款无异议，同意就该笔应收账款办理保理业务，确保将该笔资金支付至保理专户。其后，某银行与石化公司订立《国内保理业务合同》，向石化公司发放融资款。上述四份文件及其签订的过程证明，某银行、石化公司、经销公司三方当事人意愿建立的是以石化公司向某银行转让对经销公司的应收账款，某银行向石化公司提供资金融通为主要特征的保理关系。因此，本案法律关系的性质是保理合同关系。

一审法院将本案案由定为金融借款合同纠纷，概因保理合同在现行合同法体系下系无名合同，一审判决在本院认为部分已明确认定本案系保理合同关系，本院对此认定予以维持，对经销公司此项上诉主张不予支持。

其次，本案保理合同的效力。经销公司上诉称，案涉应收账款在保理合同订立前已清偿完毕，保理合同项下不存在真实的应收账款，合同无效。

本院认为，本案保理合同要件齐全、形式完备，合同文本上的真实签章表明合同是当事人真实意思的表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。经销公司在合同订立时向某银行确认应收账款真实存在，在诉讼中又以不存在真实的应收账款为由对抗某银行，违背了诚实信用原则。在经销公司不能举证证明某银行明知虚构的情形下，该公司确认应收账款真实存在的行为，构成对某银行的欺诈。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条和第一百四十九条的规定，欺诈的法律后果是赋予受欺诈方撤销权。某银行选择不行使撤销权，请求继续履行合同，经销公司以合同无效进行抗辩，显不成立，本院不予支持。

（二）关于第二个焦点问题

首先，某银行作为应收账款债权受让人，享有向债务人经销公司主张债权的权利。经销公司上诉称某银行未提交债权转让通知书原件，不能证明该公司收到了债权转让通知，该转让对其不发生效力。本院认为，经销公司已经通过《应收账款债权转让通知书（回执）》确认收到债权转让通知，且该公司认可《应收账款债权转让通知书（回执）》的真实性，故无论某银行是否持有和提交债权转让通知书原件，都不足以否定经销公司自认的事实，该转让对经销公司具有效力。

经销公司还称，案涉《国内保理业务合作协议》未约定某银行享有向经销公司追索应收账款的权利，某银行不能要求经销公司还款。本院认为，未约定不等同于否定，本案保理合同法律关系由四份文件确定，除《国内保理业务合作协议》外，《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》《国内保理业务合同》三份文件均明确约定了某银行对经销公司的权利。本案各方当事人的权利义务应当放在保理合同法律关系的整体框架中去理解，而不能割裂地、片面地理解个别文件。在没有明确的否定性约定的情形下，某银行作为应收账款受让人当然地享有追索债权的权利。

其次，经销公司是本案保理合同法律关系框架下的主债务人。经销公司提出，本案应收账款转让的实质是让与担保，经销公司不应作为主债务人。本院认为，让与担保是将标的物转移给他人，当债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保，其目的在于担保而非让与。而本案转让应收账款是为融资提供对价，而非担保，与让与担保有质的区别。同时，《国内保理业务合作协议》专门约定了某银行对石化公司的追索权，在不能及时回收应收账款时给石化公司施加了回购义务，此种设计相当于由石化公司对经销公司的清偿能力提供担保。在有追索权保理业务模式下，应收账款债务人是保理回款的首要来源，一审判决将经销公司作为本案主债务人，处理正确，本院予以维持。

案例索引

经销公司、某银行金融借款合同纠纷二审案；案号：（2020）最高法民终155号；合议庭成员：欧海燕、陈纪忠、杨卓；裁判日期：2020年6月28日。案例来源：裁判文书网；发布时间：2020年7月2日。