近日在某区法院办理一起股权转让纠纷案件立案，因被告方（公司股东）三人均为外地户籍，立案庭某办事人员认为区法院不具有管辖权。本人提出目标公司注册住所地在本区，属于合同履行地，依法具有管辖权。办事人员居然很不高兴地说“受理是可以，如果我们审查后不具有管辖权，是要裁定驳回的”。半个多小时以后，办事人员来电以“其中一个被告在区里有经常住所”为由回复可以立案，即便如此，笔者仍然认为该办事人员有必要认真学习并理解相关法律规定，股权转让合同纠纷中公司注册住所地具有管辖权。

　　管辖权纠纷是司法实践中经常遇到的一类现象，它产生的原因是多种多样的。它的出现阻碍了案件正常审判、拖延了诉讼进程，对其处理是否妥当还会直接影响到当事人能否服判息讼等。为了解决这类纠纷，我国民诉法及司法解释出台了许多具体规定，但是由于法律对某些特殊纠纷之管辖地没有作出具体规定或者做出了模糊甚至矛盾的规定，当这些案件诉诸法院时仍会出现管辖权争议。

　　一、一般合同履行地之判断标准。关于股权转让协议纠纷之管辖法院我国法律没有作出特殊的规定，因此，当出现这类纠纷时，首先只能依照法律关于一般合同纠纷的管辖规定去把握此类案件之管辖法院。根据我国民诉法第二十四条之规定，合同纠纷的管辖法院应为被告住所地或者合同履行地法院。一般来说，确定被告住所地较为容易，但是，确定合同履行地则显得较为复杂。我国的《合同法》、《关于民诉法解释之意见》以及其他一些司法解释，对于如何确定一般合同履行地作出了一系列具体规定。例如，我国《合同法》规定，履行地点不明，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行，其它标的，在履行义务一方所在地履行。我国《民诉意见》规定，购销合同对交货地点有约定的，以交货地点为履行地，没有约定的，以交货方式确定履行地，采用送货方式的，以货物送达地为履行地，采用自提方式的，以提货地为履行地，代办托运或按煤炭木材送货办法送货的，以货物发送地为履行地；加工承揽合同，无特殊约定的，以加工地为履行地；财产租赁合同、融资租赁合同如无特殊约定，以租赁物使用地为履行地。

　　从以上规定之特点来看，法律在确定合同履行地时，通常会考虑不同之因素，如义务人履行义务之便利、交易之具体方式、交易标的物之具体属性等。然而，不可否认的是，法律一般倾向于把与可能的合同纠纷具有最密切联系之地点确定为合同履行地，如不动产所在地、加工地、租赁物使用地等。此外，虽然，程序法与实体法在具体确定地合同履行地时，会表现出不同之侧重。例如，《合同法》意在指导合同义务之实际履行，因而其更多是从便利于当事人履行义务之角度出发，然后再结合不同标的之不同特点进行具体规定；而程序法则意在确定纠纷管辖法院，因而，其会更多的从便利当事人诉讼、便于法院查明事实、搜集证据、便于执行角度出发进行具体规定，但是，在将合同履行地确定为与合同纠纷具有最密切联系地点这一倾向上，二者之间并无实质上之不同。这是因为，合同纠纷发生最集中之地点，一般也是有关合同争议相关证据最集中之地点，程序法与实体法虽然在合同履行地选择上侧重不同，但是他们在合同履行地的选择结果上仍会出现高度的一致性。那么，在法律对股权转让协议履行地未作出明确规定情形下，依照这一基本倾向，应当如何确定股权转让协议之履行地呢？

　　二、股权转让协议之履行地。一般而言，与合同履行密切相关之地点主要有，转让人所在地、受让人所在地以及合同标的物所在地等。结合股权转让协议之具体特点来看，由于其标的物是一种权利，而非通常之实物，它并不存在着一般提货或送货等特殊情形，因而，转让人所在地与受让人所在地在这类合同履行中便丧失了其重要性，合同纠纷一般也并不会发生于此，以转让人所在地或受让人所在地作为股权转让合同之履行地并无多大之合理性。那么，合同标的物所在地呢？如前所述，股权转让协议之标的物为股权这一特殊权利，严格来讲它并不存在所谓的所在地，但是由于法律对股权变动规定了严格程序，使股权变动需要借助一定的公示行为。如将变更股东名册作为股权权属发生变动之依据，将变更工商登记作为股权变动发生对抗效力之依据等。这就使其与不动产之交易表现出很大相似性，因而，与法律把不动产所在地确定为不动产交易合同的履行地一样，也不妨把公司住所地视为股权转让协议之标的物所在地，进而把其确定为股权转让协议之履行地。从股权交易的具体实践来看，股权转让协议的纠纷也大多发生于股东名册和工商登记变更的过程中，因而，将与股权转让协议纠纷最具有密切联系之公司住所地确定为股权转让协议履行地，更具有一定的合理性。此外，从公司实践来看，法律对股东身份一般并无明确的地域限制，这就使得公司股东可能遍布各地，难以确定,然而，公司股东所持有的股份所在地却是确定的，只能认定为公司住所地。在这样的一种背景下，如果将公司住所地确定为股权转让协议之履行地，不仅对于当事人义务之具体履行有很大便利性，而且对于法院调查相关事实、查明案件真相也具有极大之便利性。

　　在此还有必要进一步涉及的是，如果以公司住所地作为股权转让协议之履行地，那么无法回避这样一个问题，即在我国应当如何具体确定公司之住所地。我国《民法通则》与《公司法》均明确规定，公司以其主要办事机构所在地为公司住所地。同时，我国关于公司登记之法律规定，公司住所属于应当登记之事项，当其发生变动时，应当进行变更登记。但是我国《民诉意见》却规定，法人住所地是指法人之主要营业地或主要办事机构所在地，这就使在对公司住所地之确定上似乎出现了另外一条标准，那就是也可以公司实际之主要营业地作为公司住所地，进而导致在公司住所地确定上出现了不确定性。实践中对于究竟应以公司主要营业地还是以主要办事机构所在地或以公司登记注册之住所地作为确定公司住所地之依据同样存在着不少争议。对此应当认为，原则上应以公司登记之住所地作为公司住所地之确定依据。首先，公司住所地一经登记即产生一定公示效力，对于第三人会产生一种信赖之表象，其次，法律明确规定公司住所地变更时公司应当进行变更登记，对于登记事项与事实不一致时公司负有一定之责任；最后，民诉意见虽然作出了这样规定，但是对比其效力更高的《民法通则》与《公司法》来看，它们并没有确定以公司之主要营业地为公司住所地。因而，一般应当情形下应以公司登记之住所地为股权转让协议之法定履行地。

　　三、股权转让纠纷可否适用“原告就被告”之管辖原则。“原告就被告”是我国民诉法确定地域管辖的一般原则。学者一般认为，“实行‘原告就被告’原则，有利于法院传唤被告出庭应诉，有利于采取财产保全和先予执行措施。如果被告败诉，在执行阶段，还有利于法院执行。实行这一原则还有防止原告滥用诉权的功能。”

　　因而，在大多数的民事纠纷案件中，法律都会承认被告住所地法院之管辖权，即使在法律承认其它法院管辖权情形下，有时也并不排除被告住所地法院之管辖权。对于合同纠纷案件的管辖权，法律规定合同履行地与被告住所地法院均有管辖权。但是它们在确定法院管辖权中的作用并不相同。我国《民诉意见》规定，“因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同确定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。” 最高人民法院法发〔1996〕28号“最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定”也规定，“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。”可见，法律虽然将合同履行地与被告住所地均作为确定合同案件管辖地之依据，但是，被告住所地在确定合同案件管辖上具有更广泛之适用性。股权转让协议纠纷，作为一种特殊的合同纠纷，对其管辖法院之确定在法律未作出特别规定情形下，自然也应当依照一般合同纠纷之规定来确定。因而，在股权转让协议纠纷案件中，不仅合同履行地的法院享有管辖权，被告所在地的法院也应享有管辖权，而不能认为，法律规定合同履行地法院具有管辖权，就自然排除了被告所在地法院之管辖权， “原告就被告”原则在这里依然可予适用。但必须指出的是，对于股权转让协议，最为主要或可优先享有管辖权的法院，应为公司住所地，这一点可在今后相关程序制度中予以明确。