审判长、审判员：

河南汇恒律师事务所接受本案上诉人王某的委托，指派我们担任李某诉赵某确认合同无效纠纷一案二审的代理人，现依据事实与法律及结合庭审焦点，提出如下代理意见，请合议庭参考。

一、被上诉人赵某将本案争议的房屋转让给被上诉人刘某为属于无权处分他人财产，理由如下：

（一）被上诉人赵某2006年8月25日将本案争议的房屋以当时的市场价7万元抵债给了王莫某，抵债书系被上诉人赵某某亲笔书写，签名并加盖私章，抵债行为系双方真实意思表示，合法有效，自此时起被上诉人赵某某就对本案争议的房屋丧失了所有权，在此情况下被上诉人赵某某将房屋私自转让，明显属于无权处分他人财产。

（二）本案一、二审庭审中被上诉人一直辩称其已将本案争议的房屋赎回，该项辩称不成立。首先，一审庭审中被上诉人声称是通过银行转账赎回房产，转账金额大概4-5万元，但其并未在法庭法庭规定的期限内提交转账凭证，该项辩称缺乏证据；其次，本案争议的房屋在2006年抵债价格与其辩称的赎回价格差异极大，与常理不符；最后，按照交易习惯，如果赎回的事实真实存在，抵债书应收回，但被上诉人并未收回，这亦与常理不符。

二、被上诉人刘某购买本案争议房产的行为依法不属于善意取得，理由如下：

（一）房屋转让价格不合理。上诉人为证明自己的主张，向法庭提交了五份录音笔录，调查对象有房产中介、卖方、买方及旁观者，涵盖房产转让的各个环节，意见统一，所有调查对象均一致证实本案争议房屋的市场价在5000元以上。

一审法院在漯河市房管局调取的证据证实被上诉人刘某2015年6月以5万元的价格购买到本案争议的86.71平方米的房产，均价577元一平方米，价格明显低于市场价。一审庭审中被上诉人赵某某提交的房屋转让协议与房管局登记备案的不一致，根据证据效力原则，房管局备案的转让协议证明力更强。上诉人在二审庭审中提交的证据一（2015年5月31日的录音）显示，2015年5月31日上诉人、被上诉人赵某某及被上诉人赵某某的一众亲戚仍在就争议的房屋进行调解，向上诉人主张房屋的所有权，而上诉人提交的房产转让协议是2014年12月18日签订，因此不排除二被上诉人为了应对诉讼又另外伪造了一份房产转让协议的可能性。同时，被上诉人后来又主张的交易价格具体到173420元，大宗的房产交易具体到十位数，刻意伪造的痕迹明显。

（二）第三人非善意。二被上诉人之间是熟人关系，他们之间完全具有共同串通损害上诉人利益的条件和动机；且一、二庭审时，被上诉人刘某均未出庭，也未主张其为善意取得。权利人自己都未主张其为善意取得，一审法院主动认定刘某为善意取得，明显不妥。

代理人认为，根据最高人民法院关于使用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第108条规定的证据优势原则，结合本案三方提交的证据，上诉人提交的证据效力明显优于被上诉人提交的证据效力。且对于这类案件，转让房屋的受让方绝不可能主动承认自己是恶意取得，真正的权利受害方反而处于非常不利的地位，只能通过一系列的间接证据予以证明，而其他同类案件中，受让方会出庭辩称一下自己是善意取得，本案中，刘某该事完全持一种事不关己的态度，唯一的解释其与本案没有利益关系。

综上所述，被上诉人赵某某无权处分他人财产，被上诉人刘某不构成善意取得，恳请法庭采用具有优势的一方当事人（上诉人）所提交的证据认定案件事实，支持上诉人的上诉请求，打击这种恶意串通损害他人利益的行为，保护真正权利人的合法权益，弘扬司法的公平与正义。

代理人：河南汇恒律师事务所

2016年 月 日