我接手此案以后，认为村委会转让集体土地未经民主程序，不应当然无效，经村委会同意而由县镇政府接收土地转让金，应视同村委会收到案涉款项。后历经一审判决部分有效，又二审改判，最终赢得了该案完全胜诉的结果，终审法院支持了本律师的观点。

附本律师答辩全文：

答辩状

一、本案争议并非人民法院受案范围，应由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。

《中华人民共和国土地管理法》第十六条 土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。

单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。

二、本案被告不明确,出生日期不详的李x,无法认定为明确、确定的对象。

三、本案诉讼已经超过民法总则规定的诉讼时效。

四、本案原被告2001年2月18日签订的协议并不违反法律的强制性规定，不存在无效情形：

1、《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条第一款第（八）项、第（九）项规定，以借贷、租赁或者其他方式处分集体财产、村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项，需经村民会议讨论决定方可办理。但该条规定是为了对村委会的行为进行规范管理，该条规定并不属于效力性强制性规定（见山东高院（2017）鲁民申62号民事裁定书本院认为部分，最后一页）。

2、《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款 农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。但未经民主程序，不应因此认定无效（见最高院（2013）民一终字第44号民事判决书本院认为部分，倒数第四页）。

涉案协议有时任XXX村委会主任李XX签字并加盖公章，并有监督单位XX镇人民政府签盖公章，证明该协议通过了XXX村的主管单位XX镇人民政府的核查并批准。

涉案协议事实发生在2001年至2018年期间，时间跨度长达十七年，被告按照协议约定认真履行合同，并缴纳了土地使用费，并在该土地上进行了投资并进行了项目建设，投资额度巨大，期间原告从未对该协议提出过异议，监督单位XX镇政府也未该协议提出过异议。

原告签订协议时应保证对内履行了民主议定程序，此为基于诚实信用原则应承担的缔约义务，不因村委会换届而改变。

涉案协议并未改变土地用途，签订协议前即为建设用地。

五、本案原被告2001年2月18日签订的协议符合法律的相关规定。

1、根据《物权法》第一百四十七条规定 建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。涉案协议中包括转让该块土地地上附属物办公楼处理，被告从XX镇政府购得坐落在该土地之上的办公楼，占用范围的建设用地使用权应一并转让。

涉案协议中约定，原告把土地使用权转让被告后，有义务协助被告对该土地办理集体使用权登记手续，但目前国家因政策原因，我区未启动集体建设用地使用权确权登记，被告也无法取得该土地的确权登记手续，然而，案涉协议中约定：“不能办理登记手续，但不影响被告长期使用”。

2、《中华人民共和国土地管理法》第四十三条 任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

第六十三条 农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。涉案协议即属于因破产致使土地使用权依法发生转移的除外情形。

土地的来源（该土地位于XX镇政府所属的乡镇企业XX化工厂所占土地，该化工厂因各种原因，工厂难以维持经营，拖欠XX信用社贷款，该厂向镇政府申请破产，并申请由XX镇政府接管，XX镇政府成立资产处理办公室，派副书记于xx、经委工作人员岳xx接管，XX镇政府协同XX信用社、土地所属XXX村对该企业进行处置资产，为使国家财产不受损失，为保证XXX村全体村民的利益最大化，XX镇政府把办公楼及办公楼所占土地使用权转让给李x。李x缴纳了办公楼转让金及该土地的使用费用。

3、《民法总则》第一百五十三条　违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。涉案协议即属于不导致该民事法律行为无效的除外情形。

4、中共中央文件中，河北、湖南、浙江等省，山东省的临沂、烟台以及淄博市，都已经出台了《集体建设用地使用权流转办法》，见证据9-12，涉案协议合法有效。

六、被告已于2001年分三次缴纳了土地使用权转让费10万元。

转让费用缴纳分为3次：2001.2.26“代收土地租费”5万元，收款单位为XX镇财政所，盖有镇财政所公章；2001.3.30“土地使用费”缴纳给XXX村并该有村章，出纳李xx，一万元；2001年8月30日，“化工厂钱土地使用费”，会计乐x，出纳李xx，肆万元。XXX村并该有村章。

综上所述，请求人民法院驳回原告的起诉或诉讼请求！

当事人所遭遇的实际案件比相关法律规定要复杂的多，需仔细分析案情，精准运用法律，具体问题具体分析，立足于证明案件事实的扎实证据，才能胜诉......