尊敬的审判长、人民陪审员：

安徽闻海律师事务所接受本案原告XX的委托，特指派我们担任XX的诉讼代理人。代理本案后，我们查阅了案卷，进行了调查，参与了法庭调查情况，对本案有了较全面的了解。现我们就案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考.

二、原告所提交的欠款单/收条上的签名XX证实是第一被告/第二被告的员工，且是该委托事项的具体经办人员。

在庭审中，第一被告自认XX系他们的员工且系该委托事项的具体经办人员，称其只负责签收XX，不能确定其具体金额。原告认为既然XX、XX系该委托XX事项的经办人员，委托XX等均有此二人提供，且由此二人带领XX现场，原告出具的XX也均是交付给其二人，从原告看来该二人自然具有在签收XX后签名且确认XX的权力，至于第一被告、第二被告的辩称那也仅仅是其内部管理的事宜，故其辩称依法不能成立。

三、本案第一、第二被告以诉讼时效抗辩原告认为依法不能成立。

首先，原被告双方并未签订书面的合同，未对付款时

间做约定；其次，该委托项目自XX年始至XX年XX月止。故原告认为诉讼时效抗辩理由依法不能成立。

四、案涉XXX应由第一被告支付，第二至五被告承担连带清偿责任。

依据中华人民共和国公司法第二十条第三款“公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中存在着严重的公司人格混同情形，第一、第二、第三被告之间除了公司互为股东外，自然人股东就只有第四、第五被告，第四、第五被告系夫妻关系且共同经营。人格混同还具体体现在以下几个方面：1、人员混同。第一、第二、第三被告的法定代表人均为XX，第一、第三被告的监事均为XX，第一被告为其购买社会保险的工作人员XX签署第二、第三被告名义出具的收条；2、业务混同。第一至第三被告与原告发生的业务均是XX；3、财务混同。第一被告员工填写的报销单显示所有的XX均统一以第一被告的名义与原告结算。故，原告认为综合以上事实与理由，本案符合《公司法》第二十条第三款之规定的情形，第二至第五被告依法应当承担连带清偿责任。

以上代理意见恳请合议庭予以参考并采纳！

此致

人民法院

代理人：程晞律师