根据相关法律解释,股权被冻结期间,不得办理被冻结股权的转移手续。那么,转让方与受让方在股权被冻结期间签订的股权转让合同是否有效?

法院认为,冻结股权是为了保障债权人行使对债务人财产权利的追索权,属于一种保全措施,限制股东享有股息、红利等财产性权利,其法律后果是该股权在办理变更登记时受到限制,但不影响该股权转让合同的效力。[1]

股权是一种综合性权利,包含财产性权益和非财产性内容。冻结股权是对财产权的限制,并不影响非财产部分的权利。相关法律解释的目的是为了保护债权人的利益,并不否认转让合同效力。因此,股权被冻结期间签订的股权转让合同若不存在违反法律法规强制性规定的情形,该合同应认定合法有效。如因股权被冻结导致股权转让合同履行不能,受让方可通过行使不按抗辩权或主张违约责任等途径救济。

 

【参考案例】

、宋某某、王确认合同有效纠纷二审民事判决书[1]

关于合同所涉部分股权被法院冻结,仅能证明该部分股权不能自由处分,属于合同能否履行的问题,不影响合同的效力。

、刘某某、梁某与黄某一、黄某二股权转让合同纠纷申请再审民事裁定书[1]

人民法院对相关股权予以冻结,属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是被冻结的股权在办理股权变更登记时受到限制,即影响双方当事人合同的履行,但并不应据此否定股权转让合同的效力。

 

【相关法条】

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》

53.对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权,人民法院可以采取冻结措施。

冻结投资权益或股权的,应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续,不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权,被执行人不得自行转让。

《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

第七条人民法院采取保全措施,所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。

股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息,但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。

《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》

12.股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,不得设定质押或者其他权利负担。

有限责任公司股东的股权被冻结期间,工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案,以及被冻结部分股权的出质登记。

 

 

 

 

整理:梁振聪

作者:汪建生

审核:石文辉

[1]:威科先行·法律信息库