（一）问题之缘起
2006年1月1日起施行的修订后的《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
2007年6月1日起施行的修订后的《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

由此引发了一个法律问题？公司能否成为合伙企业的普通合伙人？？在本律师代理这个案例中，珠海市工商局引用公司法的规定，明确公司不能成为普通合伙人，于是经过反复的沟通并出具意见如下：

一、根据2006年1月1日实施的《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《公司法》在此设了一个例外，即如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

二、根据2007 年6 月1 日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。

三、《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，实际上是对《公司法》的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

四、有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，若有限责任公司以其全部财产仍不足以清偿债务，则宣告破产，不会导致有限责任公司的股东承担连带责任（股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外）。

五、目前在北京、天津等地注册合伙企业均允许有限责任公司成为合伙企业中承担无限连带责任的普通合伙人。

据此，无论是根据法律规定还是工商行政管理实务，正融公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人。

（二）处理结果

经过本律师严谨的分析，市工商局经过与省局领导沟通，我们代理的这个外商投资合伙企业，关于有限责任公司能成为普通合伙人最终还是得到了认可。

其法律依据有二：1、关于做好《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》贯彻实施工作的通知 ；2、外商投资合伙企业登记管理规定。

根据这两个法律依据，我们成功的代理了这起外商投资合伙企业的案例，由此引发了本律师深刻的思考。

在现今法律尚不健全的情况下，如何把握法律规定，可能即使作为主管部门的工商部门有时候也不专业，那么一个普通老百姓如何在遇到问题情况之下解决问题呢？这时候律师的价值就真真切切体现出来了，做好律师，解决当事人之忧，是我们义不容辞的使命！