一、有限责任公司股权转让的特征

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

根据法律的规定，有限责任公司的股东之间可以转让全部或者部分股权，这就意味着法律对有限责任公司的股东转让股权的限制是比较宽松的。这其中的缘由，就是有限责任公司的规模一般比较小，股东人数也比较少，就算允许其全部转让股权，也不会对金融市场的秩序造成较大的冲击。 而与此相反的，股份有限公司由于股东人数多，公司规模大，涉及资金链条复杂，因此法律对股份有限公司的股东之间转让股权的限制较为严格。对于股份有限公司的股东之间的股权转让，这里不再赘述。 由于有限责任公司的股东可以全部转让债权，这就意味着原来是有限责任公司的股东，在不想继续担任公司股东的时候，可以通过转让其全部股份而抽身。这样的法律规定，在实践中有利于有限责任公司的股东作出符合自己利益的判断——是继续留在公司，还是离开。同时，这样的规定也符合有限责任公司“船小好调头”的特点，便于有限责任公司的经营。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 根据法律的规定，针对有限责任公司的股东将股份转让给公司原股东以外的人，该股东需要书面征求其他股东的意见。其他股东对于该书面意见可以做出两种选择：

① 沉默，即接受转让。 法律之所以要将股东“沉默”的期限规定为30日，一方面是提供足够的期限以供其他股东思考、考虑是否符合自身的利益；另一方面，由于市场经济追求效率，所以这个期限不能太长，否则不利于资金的流通，有碍于市场经济的发展。

② 不同意，购买该股份，不购买，视为同意转让。

这就是说，如果股东想转让股权给股东以外的人，但是有一半以上的股东不同意，那么这些股东就获得优先购买权。这就意味着，股东优先于非股东，可以在相等的条件下优先于非股东买下这份股权。 这样的法律规定在实践中可以导致两种结果结果：第一，股东原本想往股东以外的人转让的股权为100股，但是有半数以上股东反对，且反对的股东有人购买该股权，但是没有被买完，还剩下20股，这20股就依法转让给股东以外的人了。 第二种情况是，股东原本想给股东以外的人转让100股，由于半数以上的股东反对，且反对的股东将股份全部购买，这样就没有股份可以卖给股东以外的人，原来的交易就不复存在了。

二、有限责任公司股权转让 可能出现的法律风险

1、对“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”

在实践中，由于公司章程在公司治理中具有极为重要的作用，所以公司一般也会对股权转让做出规定。如果公司章程比《公司法》上的规定更为严苛，这就出现了法律风险。比如，公司章程规定，股东转让股权，需要有经理的同意。由于《公司法》并没有规定股权转让需要经理的同意，法律规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，这就使没有经过经理同意的股权转让的有了法律风险。

具体来说，根据前述，股东“沉默”即同意转让，这里自然不存在经理同不同意影响股权转让的问题，但是如果经理属于“不同意，但是又没有购买的”怎么办？同样，根据法律规定，经理虽然没有购买，但是法律规定，不购买，即视为同意。这就说明，无论在哪种情况下，“股权转让需要经理的同意”并不会影响股权转让的效力。 因此，对于章程确实对股权转让另有规定的，一定要研究该规定是否与《公司法》的规定相一致，如果一致，就可以遵守；如果不一致，章程的规定就会因为违法而无效。比如章程中规定，股权不得转让，这就会因为与法律相悖而使其归于无效，也不会对股权转让产生实质性的影响。

2、其他可能出现的风险

在有限责任公司的股东转让股权时，还可能出现的法律风险主要有：股东联合股东以外的人以低价卖出股份，损害公司的利益。这种情形在上面已经讲到，如果其他股东发现这个问题，应该不会同意该笔交易。所以，只要公司的股东严格按照《公司法》上关于股东转让股份的规定来做，一则不会损害自己的利益，二则不会损害公司的利益。