自然人股东，也就是公司的个人股东，在资本市场的劣势已经越来越突显出来了。为什么？一个无法回避的问题就是税负！

比如：当有限责任公司引进投资人时，资本会产生溢价，也就是说投资额只有一部分记入注册资本，溢价款按会计准则要记入公司的资本公积金。

举一个小案例：A公司是由两自然人M和N设立的有限责任公司，A公司注册资本500万，经过几年经营，净资产为2000万。以净资产的4倍估值引入投资人B，B持有A公司股权20%。那么B进入A公司，成为A公司新股东，须投资1600万，A公司的没册资本要怎样变更登记，也就是增加了多少？

计算结果是这1600万中只有125记入注册资本，也就是引入B后A公司注册资本增加了125万，变更为625万。B的1600万的投资额中1475万转成A公司的资本公积金。

我们知道，资本公积金属于股东权益，但是放在账面上无法自动为股东带来利益，M和N本就计划用这部分资本公积转增资本，让公司的注册资本扩大，在市场竞争中更具竞争力（在A公司引进B的协议中有约定，B不参与资本溢价产生的公积金转增资本的分配，前提是B分红比例不变）。

问题来了，在M和N把这1475万转成各自的实缴资本时，是否面要缴纳个人所得税？

实质上，资本公积与注册资本都属于股东权益，资本公积转增资本A公司的股东权益没有发生变化。

但是答案是肯定的，M和N一共需要缴纳个人所得税285万元。根据国家的税收政策，A公司用资本公积金转增注册资本，视为A公司对自然人股东的红利分配，要按20%的税率交税个人所得税。

若A公司的股东是法人，则不需要交纳这笔个人所得税。

以上谈的只是税收政策不利于个人投资的冰山一角。

公司合并、分立、并购重组是资本市场的常态，其中在税负方面对个人投资者的不利更加明显，这个我们以后再聊。

为什么马云的公司有那么多层级了？股权结构为什么要进行顶层设计？

是为了以更少的资本控制更大的资产，也是优化税负的必要考量。