代 理 词

独任审判员、书记员：

因对方当事人诉安徽**电力设备有限公司股权纠纷一案，现根据本案到案的证据及庭审情况，发表如下意见：

1、本案的原、被告均不适格。

通过庭审举证、质证，原告均无法证明其个人向被告**公司支付过一分的入股资金，而本案涉及到的两笔工程款也是******公司支付给***个人的工程款，因此本案的原、被告均不适格。。

2、原告没有任何直接证据证明其与被告有合股的行为。

整个庭审过程结束，原告均不能向法庭出示其能够证明其与被告包括***个人有合股办公司的书面证据；也更没有证据证明其有出资入股的行为。

3、本案涉及到的资金与需要入股的资金数额也对不上。

通过庭审举证、质证本案涉及到的资金仅48.94万元，而按原告所说的入股资金是200万元，两者在数额上根本就对不上。

4、原告及证人有关入股比例的陈述与公司实际股权数额也自相矛盾。

原告及其证人在法庭上均说他们与被告约定他们两人各出200万元，各占公司百分之二十五股份。而***占公司百分之五十股份。而实际上是公司在没有扩股之前已经有注册资金200万元，扩股后就达到了1000万元，如果原告及证人在扩股时如果每人出200万元，他们两人也占不到百分之五十份额的股份，至多仅占百分四十的股份。因此原告及证人的说法与实际公司注册总额自相矛盾。

5、被告向法庭出示的施工合同及审计报告足以证明本 案涉及的资金正是***个的工程款，而非原告的入股款。

庭审中被告向法庭出示了数份合同及审计报告不管是从具体数额上还是从资金有出现的时间上均能证明这两笔涉案资金不是原告的入股资金，而正是***个人为***公司施工的工程款，而原告也承认这两个工程是由***个人带人施工的。

6、安徽**电力设备有限公司本身就有三个股东，因此不可能再有其他人参股。

安徽**电力设备有限公司本身就已有三个股东，不可能再有其他人入股，否则公司的股权比例不可能像原告及证人陈述的那样各自所占的比例。

7、本的诉讼标的与本案涉及到的两笔工程数额相一至。

在庭审过程中原告丈夫当庭认可本案涉及到的两个工程

是由本案被告法人代表***个人承包并垫资施工，而且本案的诉讼标的的数额又与两个工程款的数额惊人的一至，难道这是巧合吗?不是！这两笔工程款正是原告支付给***个人的工程，而并不是什么入股款，由此可见，原告的谎言已经不攻自破。

综上所述，原告从未向被告支付过一分钱入股资金，也更没有向***个人支付过一分钱入股资金，因此请法庭在查清事实的基础上依法驳回原告的诉讼请求。

代理人：安徽明锐律师事务所律师

2016年3月2日