在当今经济迅速发展的情况下，高科技在国民经济发展当中有着举重轻重的作用，相应地，高科技企业的发展对国民经济的健康发展也起着非常重要的作用。高科技企业一般发展需要较大规模的研发资金的投入。实践证明，通过改制上市融资对我国的高科技企业来说，是相当不错的选择。高科技企业作为我国的一个特殊行业，其改制发行上市过程中有着其独有的特点。

一、高科技企业发展的特点和融资方式的选择

高科技企业的发展一般可以分为以下5个阶段：

（一）创立阶段，新发明或是新技术已经产生，需要对市场和产品进行可行性研究，企业还未投入生产，资金需求比较小，但投资的风险比较大。

（二）研究和开发阶段，经过对新产品技术的不断开发研究，产品逐渐符合市场需求，企业资金需求量上升，风险依然比较高。

（三）市场导入阶段，新产品和技术进入市场，逐步推广，发展规模已经慢慢显现，企业开始获得收入，风险降低，但仍然需要大量资金扩大生产和推广销售。

（四）增长阶段，新产品和技术被市场接受，市场份额扩大，企业开始盈利，风险降至很低，依然需要巨额资金来满足市场需求。

（五）成熟阶段，市场已经成熟，企业盈利有持久保障，资金需求稳定。

高科技企业应该结合自己的发展情况和融资渠道的特点进行融资——第一阶段由于风险很大，很难吸引到投资者，但由于资金需求不大，原始股东的投资一般就可以满足。第二阶段风险依然很大，上市或者银行贷款几乎不可能，风险基金在前两个阶段投资，被称为天使投资。第三阶段由于业务迅速扩大，企业开始盈利，风险降低，企业有机会开始进入资本市场获取大量资金，此时一些银行也愿意提供贷款。PE、VC多在此阶段进行投资，以谋求上市以后退出获利。第五阶段的高科技企业和其他企业类似，以资本市场和银行作为主要融资渠道，各种前期战略投资逐渐套现退出。

目前，我国股权分置问题基本已经得到解决，股东所持有的股票价值都是相同的。所以不存在股东权益在不同股东之间转移不平等的现象。因此上市公司股东流动性大大加强，退出容易，收益可以预期。风险投资必然谋求高额的投资回报，因此，退出方式是投资者在筛选企业时最重要的考量因素之一，包括上市、转让、回购、卖出期权等方式，其中上市是公认回报率最高的退出方式

二、高科技企业改制过程中出资方式的选择

根据《公司法》的规定，股东有权用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。但是法律法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价。法律行政法规对评估作价有规定的从其规定。作为出资的实物和无形资产应当经过资产评估机构的评估，核实资产折合股份。对于拟改制上市的企业，应当聘请具有证券从业资格的资产评估机构从事上述工作。股东作为出资的工业产权或者非专利技术，应当明确权属，并且要区分是否属于职务成果。股东以土地使用权作为出资的，应当依法办理土地使用权出让手续，签订合同并交付国家有土使用权出让金，不能以通过划拨方式取得的土地作为对股份公司的出资。

高科技企业的一个重要特点就是对高新技术的依赖，所以以下专门探讨高科技企业改制时知识产权出资问题。

高科技企业利用知识产权可以通过以下两种途径：一是知识产权所有人作为股东，以知识产权向公司进行出资；而是由知识产权所有人将该知识产权转让给公司。出资行为和转让行为的法律性质不同，所产生的法律后果也并不一样。而高科技企业一个比较突出的特点就是，企业主要股东往往掌握核心技术。而核心技术是企业发展的命脉，因此，核心技术应当作为出资投入企业。同时，与生产经营、主营业务有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权也应当投入企业。高科技企业在改制时要尽可能按照上述原则，将于主营业务有关的知识产权改制进股份公司。

在以知识产权作为出资时，应注意是以知识产权的何种权利出资，即是以知识产权的所有权出资还是使用权出资。如果以所有权出资，知识产权的所有权将转让给公司所有，出资人享有股权，不再享有知识产权的所有权，在此情况下，出资人自己不能擅自以营利为目的的使用该项知识产权，也不能再将该知识产权的所有权或使用权转让给他人或授权他人许可使用。如果仅以知识产权的使用权出资，则出资人对该知识产权仍享有所有权，在不违反出资协议的情况下（如公司独占使用该知识产权），出资人还可自己使用或许可给其他人使用该知识产权，这样不利于股份公司的长期稳定发展。

根据《公司法》2013年修订第27条规定，已删除原《公司法》第27条第3款，即全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，这意味着无形资产的出资可以达到100%。而根据《首发管理办法》第33条的规定，公司在发行上市前最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。这样，实际上知识产权出资最终占股份公司的比例不能超过20%。因此，在知识产权出资时应当综合考虑发行上市前一期期末无形资产的比例与出资比例之间的协调变化关系，从而最终确定作为出资的知识产权比例。

根据《公司法》的规定，以知识产权出资的，应当依法到法定机构办理知识产权的权利转移手续，即“过户登记”。如果没有“过户登记”，知识产权在法律上仍然没有发生转移，出资人仍然没有完成出资。因此，以专利权作为出资的，当事人在签订书面出资协议后，向国务院专利行政部门办理变更登记手续，由国务院专利行政部门予以公告；以非专利技术出资的，目前法律尚无相应的规定。权属变更自变更登记之日生效。以注册商标所有权出资的，依《商标法》及《商标法实施条例》关于商标权转让及使用许可的有关规定，出资人和新设立的公司应当共同向商标局提出申请，附送《商标注册证》加注发给新设立的公司，并予以公告；以注册商标使用权作为出资的，出资合同应当报商标局备案。

根据《公司法》的规定，知识产权的出资必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，知识产权出资必须进行评估，评估应该聘请具有相应资质的资产评估机构进行。

按照《公司法》的要求，知识产权办理转移登记手续后，还必须经依法设立的验资机构验资，并出具验资报告。

三、战略投资者的选择及出让股权比例

目前我国设立的许多高科技企业，普遍存在一个这样的问题，一股独大，公司往往是在某个领域具有一定成就的科学教或者科学工作者建立起来的。注册资本通常偏小，而且以技术入股的居多。这样，在改制上市之前就会遇到注册资本金偏小、公司治理结构不完善的问题。

因此，高科技企业在改制上市时首先要解决的问题是引进新股东。引进怎样的股东、出让多少比例的股权，一方面涉及企业的形象及企业控股权，另一方面也涉及企业的稳定性等问题。一般来说，拟在国内创业板上市的企业的控股股东为引进战略投资者所出让的股权比例不能太高也不能太低。太低了，股权过于集中，不利于保持企业公众公司的形象；太高了，股权分散上市后经首发、增发等稀释股权的行为后不利于保持控股权，因此，拟上市企业在首次公开发行前，一般向战略投资者出让20%-40%的股权。

高科技企业在选择战略投资者时一般考虑三类资本：

（一）与高科技企业主营业务有上下游关系的企业，对高科技企业的业务有一定帮助。

（二）与高科技企业有某种联系的主板上市公司，有利于提高高科技企业的行业地位、知名度，并在资金、资本运作等方面给高科技企业一定的帮助。

（三）风险资本，尤其是某些著名的风险投资机构，也有利于提高高科技企业在公众中的知名度和信任感。

某些高科技企业在选择战略投资者时，全部选择了类似的风险投资机构，这种选择浪费了资源，并且在某种程度上没有很好的保持公司的稳定性，风险投资毕竟是以变现盈利为第一目的，这种股权结构安排会让公众感觉公司股东甚至管理层不稳定，影响公司的投资决策；再有，高科技企业要注意出让给风险机构的股权比例要适当，一般国际通行的比例为15%~20%。另外，境外有名的风险机构有可能备受高科技企业的青睐，但有三个问题要注意：

（一）外资比例问题，如果是中外合资企业，在对于外资公司上市的政策未明朗之前，外资比例最好不要再原基础上增加太多，最好不超过50%，如果是内资企业，外资比例合计不得超过25%。

（二）境外风险投资对企业法人治理结构、财务控制等要求比较高，并且本身的决策制度比较严格，有可能造成投资决策时间较长。

（三）对境外风险资本变现后兑换成外币汇出境外的具体规定还没有出台，存在一定的政策风险。

四、政策扶持和税收优惠问题

为了促进我国高新技术的发展，高科技企业一直是我国重点扶持的对象。国家队与高科技企业，无论是产业政策方面，还是税收问题都给予了足够的优惠。如激光加工设备制造行业作为激光产业的核心，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，我国对于加快发展激光加工设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的优惠扶持政策，例如《关于软件产品增值税政策的通知》等。我国对于激光加工设备制造行业的优惠扶持政策为我国高科技激光加工设备制造行业提供了良好的政策环境，扶持了国内激光设备制造企业。根据国家主管部门的有关规定，自2001年7月后软件企业自行开发生产销售的软件产品缴纳17%的增值税，世纪税赋超过3%的全额退还，计入补贴收入，该项政策正在实施中。诸如此类的政策在我国已经颁布了很多。

因此，在对高科技企业进行改制时，必须对高科技享受的各项优惠政策和税收进行核实，核实公司享受的各项优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定，核实财政补贴是否适用于专门用途。