合同的相对性原则是指合同只对签订合同的当事人有约束力，合同之外的第三人不受该合同约束。在一些案件中，恰当运用合同相对性原则会对对方的诉讼主张产生根本性的抗辩效力，从而达到胜诉的效果。为了更好地阐释合同相对性原则，笔者将自己代理辽宁省某房产公司的一起商品房买卖案件的代理词发表如下：

一、原告与被告某公司不存在债权债务关系，原告无权向被告主张本案诉讼请求。

1 、原告诉讼主张的依据是2009年1月20日被告某公司与银德××公司、银德公司三方签订的《协议书》中“按丙方要求办至丙方指定的户名下。”的条款。该条款是关于被告某公司向银德××公司指定的第三人履行的约定。原告不是该合同的主体，只是银德××公司指定的第三人。按照《合同法》64条规定，债务人未向第三人履行或履行不符合合同约定的，也只对债权人承担违约责任。根据合同相对性原则，原告李××无权要求被告承担违约责任。

二、原告要求被告某公司承担诉讼请求毫无事实根据和法律依据。

1 、在合同履行过程中，银德××公司出具的收款收据和证明，均证明银德××公司自始至终作为协议书主体一方在履行合同权利义务，没有退出该合同，被告某公司只是作为协助人在履行相关协助义务。《协议书》约定的债权债务从未发生转移，骏达履行的对象始终是指向银德××。

2、关于“原件已交付××公司，已办理签订合同使用”是办理商品房买卖的必要手续，不能认定为被告某公司、银德××、李××以行为达成了三方抵债的合意。反过来，如果证明和收据的原件不交给被告某公司，被告又怎么能依照合同法和《协议书》约定向第三人履行？因此，不能因为被告按照协议书向第三人履行相关义务或手续，就认定与第三人达成新的债权债务关系。而且需指出的是，原告李××从未与被告签订商品房买卖合同，也从未与被告达成任何形式的其他协议。

3、原告2009年11月2日出具的《承诺书》放弃要求被告承担商品房买卖过程中的任何法律责任的权利，表明被告根本没有与原告形成新的债权债务关系。2009年11月2日原告与银德××分别出具的“与××房地产开发有限公司无关”的证明，同时确认了被告从未参加到其双方的债权债务关系中去，从未成为其双方债权债务关系新的主体。底下附注的“原件已交付××公司，已办理签订合同使用”只说明被告只是代为办理签订合同，而非原告，被告，银德××三方形成事实上的抵债合意。原告作为第三人无法取得房屋，只能去追究原债务人，而不是让被告承担违约责任。

4、被告如何履行协议书约定义务均是按照《协议书》约定，银德××的指定去履行，被告之所以不能继续按照《协议书》履行是由于银德××违反该协议约定内容所致，被告已另行起诉。原告《承诺书》和银德××《说明书》已经表明被告不作为接受债务转移一方，只能认定被告在按照协议书约定向第三人履行义务。

三、 原告应当向与其有债权债务关系的人主张，而不是向被告骏达公司主张。

本案中，虽然《协议书》“向第三人履行”的标的物所有权人为原告，原告与银德××也对房屋作出了约定，但是不能因为标的物在被告名下，原告就向被告主张权利。原告材料款债权得不到实现的，应当依据其与银德、银德××形成的供货合同要求合同一方银德××承担合同未履行的违约责任，而不能要求合同外第三人被告承担。原告的诉讼请求既不符合事实，也无法律依据。请求法院按照《合同法》第64条、65条驳回原告诉讼请求。

四、本案中完全符合向第三人履行的特征，而非债权让与。原告作为合同外第三人，无权向被告主张权利。

1、第三人代为清偿具有以下特点：1、第三人的履行义务是依据合同的约定产生的；2、由第三人向债权人作出履行；3、没有发生债的转让。本案中，被告与银德、银德××三方签署的《协议书》有向第三人履行的明确约定；在合同履行过程中，银德××也全部以自己的名义履行出具证明和提供收据等义务，说明银德××、银德并未脱离该合同法律关系，没有发生债权转让。三方也从未达成事实上的抵债合意。同时，《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。被告也没有得到债权让与的通知，更不可能与原告达成抵债合意。

2、从原告与银德××材料款债权债务关系来看，并未形成债务转移，被告不是履行材料款义务的当事人，原告无权向被告提出请求。银德××与原告，银德××、银德与被告为两种截然不同的法律关系，依照《合同法》第65条，原材料供货合同关系一方即原告无权要求合同外第三人即被告承担违约责任。

3、从2009年8月13日和2009年11月2日银德××公司出具的证明得知：1、银德××已经变更指定人，由之前的李××变更为郭×；说明被告没有权利选择第三人，无论是向李××履行也好，郭×履行也好，都是按照协议中向由银德××指定的第三人履行，；2、此证明无被告认可，只是李××、郭×与银德××之间的债权债务关系，被告与李××毫无关系。3、银德××自始至终为合同主体，如果没有银德××指定，出具收款收据或证明，被告根本不会向原告或其它第三人履行。

综上，本案没有任何证据表明银德××退出了与被告的债权债务关系，同样，也没有任何证据表明原告李××加入到与被告的债权债务关系中或与被告形成新的债权债务关系。原告无权要求被告承担合同履行的法律责任，请求法院依法驳回其诉请，诉讼费用由原告承担。