（本案例为王永敬律师经办的案例。为保护商业秘密，当事人隐名）

90年代中期，香港A公司在东莞购得海滩边甲土地300亩，成本价500万元，用地性质为商业旅游用地，当前市价约5000万元。A公司还与当地政府的经济开发公司合资设立了B合资公司，其中A持股80%，B持股20%。B公司获得了甲土地毗邻的海滩的旅游经营权，并在甲土地上开发了部分别墅。因资金问题，甲土地一直处于闲置状态。某国有C房地产公司拟取得甲土地进行开发商业旅游房地产，并拟取得海滩旅游经营权，加以改造了后，增加甲土地上房地产的价值。原方案是：C公司直接向A公司购买土地使用权，或从境外收购A公司的股权，以间接获得土地使用权；同时，收购B公司股权，以获得海滩经营权。在原方案下，直接购买土地使用权，将产生无形资产（土地使用权）转让的营业税5%，还要分段按30%-60%对溢价部分缴纳土地增值税，另需缴纳将转让溢价计入A公司当年的所得税应税所得中，税负极高；而且，土地和海滩经营权无法打包开发。

本律师介入后，优化了交易方案：让A公司将甲土地作价4000万元增资到B公司中，增资后B公司净资产约5000万元，稀释了政府经发公司的股权比例；然后由C公司以5000万元的对价直接收购B公司100%的股权，同时获得了土地使用权和海滩经营权。在此方案下，转让股权不需缴纳营业税；土地增资的评估增值部分涉及土地增值税和所得税在被投资公司再次转让该出资资产（土地使用权）时产生纳税义务。因此，优化的交易方案为交易双方节省了税负。