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王永敬律师
广东-深圳
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“以壳代物”,实现房地产转让
更新时间:2013-05-15

(王永敬律师团队经办的案例。为交易方隐名保密)

A合资公司系由甲港资企业独资设立,注册资本3600万元,累计亏损4000余万元,A公司欠甲港资企业2900万元(名为债务,实为股东投入)。A公司名下主要资产为价值约1.5亿元的房屋,账面价值约1500万元。B房地产公司拟对上述物业进行拆迁开发,需补充A公司1.5亿元。

按现行税法规定,A公司获得商业性拆迁补偿1.5亿元视为转让物业所得,需缴纳营业税约750万元,企业所得税约3500万元。股东汇出所得时,预提所得税约800万元。合计税负约5000万元。(细节不详述)

交易双方委托王永敬律师团队涉及交易方案并全程执行,方案主要路径如下:

1、甲企业将所持A公司的股权作价1.21亿元转让给B公司,收购完成后A公司偿还原股东债务2900万元。藉此,甲企业获得转让对价1.5亿元,预提所得税约850万元【(1.21亿元-0.36亿元注册资本)*10%】;B公司通过股权收购控制了物业权益。

2、收购后,B公司组织对A公司清算。物业以清算所得形式转移给B公司,作价1.5亿元(符合公允价值,也可作为未来的开发成本抵税)。清算收入1.5亿元,可扣除注册资本3600万元,累计亏损4000余万元,欠股东款项2900万元。清算收益约4000万元,清算所得税约880万元。

通过上述筹划和交易设计,总税负降至1700万元,节税3300万元。

(交易细节不作披露、介绍)

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