文尧律师亲办案例:

劳动争议案件诉讼过程中,公司为逃避法律责任恶意注销,法院最终判决由公司的股东向员工承担全部赔偿责任。

该公司的两个股东,实际上搬起石头砸了自己的脚。

本案案号:一审案号:(2018)鲁0214民初10227号

二审案号:(2020)鲁02民终7253号


一、案情简介:

1、2017年05月份,王某入职位于城阳区广告产业园的B公司工作,B公司一直未与王某签订书面劳动合同;

2、2018年8月23日B公司将王某违法辞退,于是王某委托文尧律师提起劳动仲裁;

3、2018年12月11日,城阳区劳动仲裁裁决支持了王某未签劳动合同二倍工资、违法辞退赔偿金等各项诉求共计171299.25元。

4、B公司不服裁决结果,于2018年12月份向城阳区人民法院起诉;

5、2018年12月18日,B公司注册资本由300万减至3万元;

6、2019年07月29日,B公司被注销,并办理了工商登记;

7、B公司被注销时的股东为C公司,C公司也于2019年07月29日被注销,并办理了工商登记;

8、C公司被注销时股东为徐某宇、王某龙。

二、案件结果

城阳区人民法院一审认定公司股东徐某宇、王某龙的行为构成恶意注销公司,进而恶意逃避法律责任,判决由股东徐某宇、王某龙向员工王某承担全部赔偿责任。

徐某宇、王某龙不服城阳法院一审判决向青岛市中级人民法院上诉,青岛市中级人民法院于2020年07月28日作出判决,驳回徐某宇、王某龙的上诉,仍然认定应由恶意注销公司的股东徐某宇、王某龙向员工王某承担全部赔偿责任。

三、要求恶意注销公司的股东承担赔偿责任所涉及的相关法律规定

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>》的解释第》六十四条规定:企业法人解散的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

四、本案中我方向法院提出的以下法律意见,最终被一审、二审法院支持。

本案虽然在劳动仲裁出具裁决书之后,公司不服向法院提起诉讼,导致裁决书并未生效,但是结合相关案例及法律精神,应推定为王某系B公司的潜在债权人。

本案中王某与B公司原存在雇佣关系,并且B公司也留有王某的电话、身份证复印件等信息,因此B公司在恶意减资以及恶意注销前不存在无法联系王某的情形。虽然B公司发布了减资公告,但并未就减资事项直接通知王某,故该通知方式不符合减资的法定程序,也使得王某丧失了在B公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

根据现行公司法之规定,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司是否减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志,股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知,同时,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务的履行,股东亦应当尽到合理注意义务。B公司的股东C公司公司办理公司减资时,王某的债权早已形成,作为B公司的股东,C公司应当明知。

但是在此情况下,王某龙、徐某宇仍然操纵C公司对B公司恶意减资,并且未直接通知王某,既损害B公司的清偿能力,又侵害了王某的债权,应当对B公司的债务承担法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同。因此,尽管我国法律未具体规定公司不履行减资程序导致债权人利益受损时股东责任,但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。

由于B公司减资行为上存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的,C公司作为B公司的股东,应在公司减资数额范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

本案中,B公司的股东C公司在本案诉讼期间,谎称已履行清算程序,向工商行政管理机关出具虚假清算报告,并在报告中承诺已无内外债权债务,致使工商行政管理机关注销B公司工商登记,造成王某债权因债务人消灭而无法实现,属恶意逃避债务行为。根据我国公司法相关规定,B公司股东青岛核芯半导体有限公司应承担赔偿责任,由于C公司也被王某龙、徐某宇操纵,在案件诉讼过程尚未结束的情况下与B公司于同日注销,因此应该由此二人连带承担本应由B公司向王某承担的各项赔偿责任。

五、涉及的其他法律问题延伸

1、在法律实务过程中,有时也遇到作为公司的一方当事人恶意减少注册资本,甚至恶意注销的情况,在此情况下另一方当事人可能会面临维权困境。

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

结合该规定以及相关案例,公司如果减少注册资本,必须通知债权人,否则就是减资程序违法,在公司无法清偿债务的情况下,债权人仍有权要求公司股东在恶意减少的注册资本的范围内承担清偿责任(若股东仅仅是认缴的注册资本,则以其认缴的出资额为限)。