一、裁判观点：

1、合同法第四百零二条的但书前的规定，一般仅适用于单纯的委托合同关系。在涉及多重法律关系的情况下，应综合全部案情，谨慎衡量，正确使用该条规定。

2、劳动者对公司的劳动债权，与劳动者占有使用的公司的工具，不属于同一法律关系，劳动者不能行使留置权。

3、保险法第六十条第一款规定的第三人的损害，包括因第三者的违约行为产生的损害。不同的保险利益，需要投保不同保险类型，不能相互取代。发包方基于对设备的所有权投保的财产损失保险，并不免除承包人因违约造成损害的赔偿责任。

二、观点解读：

（一）合同法第四百零二条的但书前的规定，一般仅适用于单纯的委托合同关系。在涉及多重法律关系的情况下，应综合全部案情，谨慎衡量，正确使用该条规定。

1、基本案情【最高人民法院】

2012年2月3日，A公司（乙方）与B公司及下属子公司（B公司子公司等，甲方）签订《委托代理协议书》，约定甲方委托乙方从事国内钢材产品买卖，由乙方以自己名义按照甲方指定的价格购买，并进行销售。前期由乙方垫资，甲方支付代理费用。甲方提货应遵守款到发货原则，在未付清款项前，货物所有权归属乙方。

2012年，B公司子公司出具《委托函》，委托A公司以自身名义向C子公司采购钢材，金额1984.75万元。

2012年，A公司与C子公司签订《钢材购销合同》，向C子公司购买钢材，价款1984.75万元。后A公司支付货款，C子公司未能按照约定时间供货。A公司再次发函要求C子公司交货，否则将解除合同。

因B公司子公司未能按约支付A公司垫付款，导致A公司起诉B公司子公司等要求还款，2013年，法院判决还款。

2012年A公司又提起本案诉讼，要求确认《钢材购销合同》已经解除，C子公司返还货款。

另，2012年C子公司与开明公司签订《钢材购销合同》，向其购买钢材，2013年10月28日，开明公司出具《履行情况说明》，陈述开明公司已经向B公司子公司履行供货义务。B公司子公司表示认可。2013年1，B公司子公司发函给A公司告知：C子公司已经履行钢材购销合同义务，购销合同的权利义务由其承担，并终止对C子公司的授权，要求A公司停止采取一切索赔行为。

2、法院观点

一审认为：A公司订立合同行为，属于合同法第四百零二条的但书前情形，C子公司交货义务已经完成，不构成违约。

A公司订立购销合同的行为属于间接代理，且C子公司知晓委托关系的存在，则该合同直接约束B公司子公司与C子公司，C子公司已经向B公司子公司交付了货物，买卖合同已经实际履行完毕。所以驳回A公司的诉讼请求。

二审认为：A公司享有独立合同权利，C子公司交货义务未完成，

①A公司与C子公司签订的买卖合同合法有效，A公司已经支付货款，但是C子公司未能交付货物构成违约，应承担相应民事责任。②A公司通过在《钢材购销合同》、《委托代理协议书》中相关权利义务设置，对诉争购销合同享有独立的地位，有权收货并控制货权。③没有证据证明B公司子公司可以直接收取货物，C子公司交货行为损害了A公司的合法权益。④在C子公司违约情况下，A公司主张解除合同赔偿律师费有事实和法律依据。

最高院认为：属于合同法第四百零二条的但书内容，C子公司交货义务未完成属于违约。

①在案涉交易之前的委托合同、买卖合同履行过程中，B公司子公司实际提货以C子公司向A公司发出《提货通知函》、A公司向C子公司发出《货物出仓通知单》，并告知货权转移给B公司子公司为前提。就案涉交易，C子公司对A公司与B公司子公司合同中的约定“B公司子公司提货遵循款到发货原则”、“提货前，货物所有权归属A公司”的内容是知晓的。C子公司直接通过案外人向B公司子公司交付货物，实际上损害了A公司利益。

②合同法第四百零二条关于委托人介入权的规定一般限于单纯的委托合同关系，但本案除委托合同关系外，还涉及买卖、借贷以及担保多重法律关系，特别是担保法律关系。A公司为保证自己出借资金的安全，特地在其与C子公司签订的《钢材购销合同》中约定，交（提）货地点在供方仓库，方式为供方将货权转移给需方。因此，在A公司向C子公司付款后，C子公司交付的钢材的所有权属于A公司。在A公司不知情的情况下，C子公司的交付行为，对A公司不发生法律效力。

③若简单适用合同法四百零二条（不适用该条的但书），排除买卖关系中A公司要求C子公司返还货款的权利，则明显侵害A公司的权利，不符合立法本意。本案应适用该条的但书规定，即C子公司知道B公司子公司为该笔交易向A公司融资的事实，属于合同法第四百零二条但书中规定的“确切证据”，故《钢材购销合同》只约束A公司和C子公司。

④B公司子公司实际领取了案涉钢材，却未支付货款，是最终责任人，C子公司在承担本案责任后，可以向其追偿。

3、律师提示

依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应严格按照合同的具体约定履行，否则可能面临钱货两空的情况。

源于最高人民法院公报案例