民事答辩状
答辩人（一审原告、二审被上诉人）：****股份有限公司
公司住所地：四川省**市******号
法定代表人：*** 公司董事长
被答辩人（一审被告、二审上诉人、再审申诉人）：四川省***实业公司
公司住所地：四川省***市***路***大厦
法定代表人：*** 公司总经理
答辩人就申诉人四川省天茂实业公司不服遂宁市中级人民法院（2002）川遂中民终字第0264号《民事判决书》，申诉后再审一案进行答辩，请人民法院依法对其申诉请求不予支持。事实与理由如下：
一、 本案未超过诉讼时效。
答辩人与申诉人1996年11月22日所签订的《棉花进口协议》实际是具有风险转移的加工协议（合同编号：95JHTM001）,双方约定：甲方『四川省天茂实业公司』于1996年11～12月向乙方『四川**股份有限公司（现更名为：****股份有限公司）』提供美棉GM级11/8 棉花300吨，乙方在收到棉花后3个月内将其加工为32支双胶全棉精梳出口筒子纱234.375吨（耗棉量1.28计）后分批交运甲方。如延期经双方协商（附件1）。
答辩人与申诉人『香港天茂兴业有限公司的分支机构（附件2）』之间业务往来多年，在该合同的履行过程中及在此之后，答辩人多次向申诉人的法定代表人郑斌催收欠款，申诉人于1999年7月2日通过中国人民银行向答辩人支付货款226800元（附件3、4），同时答辩人还分别于2000年3月、2001年5月与香港杨少铨会计师事务所进行了帐务核对（附件5）。岂不知，诉讼时效是从知道或者应当知道权利受到侵害之日起计算，而并非从合同履行完毕之日起便开始计算，申诉人所言“本案已经超过诉讼时效，被申诉人方已丧失胜诉权”是没有法律依据的。
二、《棉花进口协议》与申诉人有关、且关系密切。
申诉状所言“原判所依据的《棉花进口协议》已履行完毕，双方无争议。该协议以后的四川****股份有限公司与香港天茂兴业有限公司所发生的业务与申诉人无关”更是一面之词。
在该《棉花进口协议》中，双方就原料的提供、加工产品的规格、耗棉量、包装、加工费用、商检、运输、结算单证、所有权转移方式等作了明确、详尽的约定，其含棉花进口、棉纱加工已是不争的事实。申诉人现在欲人为地将之分割为毫无关联的“棉花买卖”和“棉纱加工、棉纱买卖”两个部分，实属一厢情愿。若该协议与在其上签字并盖章的申诉人无关，那又与谁有关呢？！
三、 原判决所认定的事实清楚、证据充分。
申诉状 “畅谈”：“本案中的申诉人与被申诉人间 的协议已履行完毕，无争议且已超过诉讼时效，其余的主要证据证明是香港天茂兴业有限公司尚欠四川****股份有限公司的货款，而没有一份证据能证明四川省天茂实业公司尚欠四川****股份有限公司的货款。”事实果真如此吗？
①纵观全案，《棉花进口协议》只有一份，这是铁的事实！申诉人所言“《棉花进口协议》虽然包含有棉纱加工和棉纱买卖的内容，但申诉人与四川****股份有限公司只有棉花买卖的关系，且双方都已履行，没有棉纱加工、棉纱买卖的关系。棉纱加工、棉纱买卖是四川****股份有限公司与香港天茂兴业有限公司的关系，与申诉人无关。”其用心何在？果真如此，作为香港天茂兴业有限公司驻成都办事处首席代表的**（答辩人后来在诉讼中才得知其这一身份）为何当初在《棉花进口协议》上不盖香港天茂兴业有限公司的“经济合同专用章”，而盖四川省天茂实业公司的“经济合同专用章”？这些最基本的“经营常识”作为四川省天茂实业公司法定代表人的**不可能不知！由此说来，申诉人的“与其无关”之说又从何谈起呢？！
②《中华人民共和国经济合同法》（1982年7月1日起实施）第三十二条规定： 由于当事人一方的过错，造成经济合同不能履行或者不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任。现行的《中华人民共和国合同法》第六十四条、六十五条同样分别规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”；“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。退万步来说：即使是由“香港天茂兴业有限公司”或者“香港天茂兴业有限公司驻成都办事处”在与答辩人之间履行该协议，他们“不履行债务”或“者履行债务不符合约定”所引起的责任也仍然应当由与答辩人鉴订该协议的申诉人（合同当事人）——“四川省天茂实业公司”来承担！
③申诉人所言“本案中尚欠四川****股份有限公司的货款是香港天茂兴业有限公司而不是四川省天茂实业公司”也经不住推敲。毋庸置疑，该《棉花进口协议》是答辩人与申诉人所直接签订，且由申诉人的法定代表人郑斌在“代表人”位置上签字，并加盖申诉人的“经济合同专用章”，这又怎能说成是答辩人与香港天茂兴业有限公司的关系呢？申诉人利用其与香港天茂兴业有限公司的特殊关系（驻成都办事处首席代表），在《棉花进口协议》中添上了“香港天茂兴业有限公司”的名称，这只是申诉人与香港天茂兴业有限公司之间的利益行为。由于答辩人加工的产品最终由申诉人交与香港天茂兴业有限公司进行处理，作为利益关系人，香港天茂兴业有限公司对其分支机构在业务上进行指导、帐务上进行核对，完全属正常的商业行为，申诉人企图以香港杨少铨会计师事务所直接与答辩人核对帐务为由推卸其责任毫无道理！
申诉人一会说“本案已超过诉讼时效”，一会说其该履行的部分“已履行完毕”，一会又说“与其无关”，这不是自相矛盾吗？
四、原判决适用法律没有错误。
①申诉人所言“遂宁市中区人民法院（2002）川遂中区民初字第546号判决查明四川省天茂实业公司与香港天茂兴业有限公司均系具有独立法人资格的公司，只因为四川省天茂实业公司法定代表人郑斌又是香港天茂兴业有限公司驻成都办事处首席代表，就判决本应由香港天茂兴业有限公司偿还四川****股份有限公司的货款，由申诉人四川省天茂实业公司偿还。该判决混淆了法人与法定代表人的基本法律规定及二者的法律关系……”。事实上，当初与答辩人签订《棉花进口协议》时，**是以四川省天茂实业公司法定代表人的身份或是用香港天茂兴业有限公司驻成都办事处首席代表的名义，只有他自己本人才心知肚明！答辩人只有并且只能凭借在合同上的印章才能推断出对方所真正“代表”的是那一家公司，至于在该《棉花进口协议》中出现“香港天茂兴业有限公司”的字样，是因为答辩人当初没有也不可能有任何理由不相信“四川省天茂实业公司是香港天茂兴业有限公司的分支机构” （附件2）。直至因该协议进行到诉讼中时答辩人才得知事情的真相。申诉人弄巧成拙，反冤“法院适用法律错误”，岂有此理！
②申诉人接下来言及“四川省遂宁市中级人民法院（2002）川遂中民终字第0264号《民事判决书》把《棉花进口协议》与实际‘棉花进口、棉纱加工、棉纱买卖关系’搞得更为混乱，导致本判决结果的最终错误”。果真如此的话，那么请问，在惟一的一份《棉花进口协议》中，答辩人既在与四川省天茂实业公司的法定代表人郑斌签订棉花进口协议，同时又在与香港天茂兴业有限公司驻成都办事处的首席代表**签订棉纱加工、棉纱买卖的加工承揽协议，这可能吗？
真正搅乱上述关系，并自欺、且欺人的除申诉人自己外，还能有谁！
法律是铁面无私的，谁是谁非，明摆在那里，岂容狡辩！！
综上所述，本案的事实是清楚的，原两审人民法院在审理案件的过程中适用法律是正确的，为维护答辩人合法、善意且无任何过错的民事权利，敬请人民法院在再审时依法公正裁决为盼！
此呈
遂宁市中级人民法院
答辩人：****股份有限公司
二00四年四月二十六日
附：《答辩状》副本一份
《棉花进口协议》------------------------------------------------------- 附件1
四川省天茂实业公司系 香港天茂兴业有限公司的分支机构-----附件2
答辩人向申诉人的法定代表人**催收业务欠款------------------附件3、4
答辩人与香港杨少铨会计师事务所进行的帐务核对---------------附件5
