尊敬的审判长、审判员：

根据法律规定，本人接受被告乌鲁木齐得胜汽车贸易有限公司的委托，担任该公司与原告吐鲁番市葡城环卫清洁有限公司合同纠纷一案的诉讼代理人，本人现就根据事实和法律发表以下几点代理意见，供法庭予以商榷：

一、 本人认为，本案实际是一起政府采购行为引发的合同纠纷。而按照《政府采购法 》第１５条规定，原告作为企业是不具备政府采购活动的法定主体资格。

二、 事实证明，在这次政府采购车辆活动中，吐鲁番市政府采购中心作为政府采购的合法代理机构，己经按照法定程序面向社会进行了公开招标，并且武汉汉福专用车有限公司己经中标。同时该公司也收到了吐市政府采购中心发来的"中标通知书"。可是后来这一政府采购行为竟然由原告一个企业与被告签订了合同。但是按照《政府采购法》第７１条第６项的规定，在中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同，属于严重的违法行为。

三、 我们认为，原告作为企业，明知自己不具政府采购的主体资格，而且知道吐市政府采购中心己经把"中标通知书"发给了中标单位。自己却不顾法律规定，而积极与被告车辆买卖合同。应属于严重违反了法律、行政法规的行为。那么，按照《合同法》规定，在违反法律、行政法规的强制性规定下所签定的合同都属于无效合同。

四、 退一步讲，既就是原、被告之间的合同有效。被告也一定向法定提供大量证据，证明了自己不能依约履行合同是由于不可抗力的自然灾害所造成。按照《合同法》第１１７条规定，应当全部免除赔偿责任。

五、 从我国民事立法的目的和本意来看，是为了实现公平、公正、过错归责的原则。而在本案中，不论被告是否履行合同，都没有给原告造成实际损失。因此，原告若坚持要求被告赔偿，显然是不公平的。

综上所述，通过事实证明：（一）原、被告之间的合同完全属于为无效合同，对双方根本不产生法律上的约束力；（二）既就双方的合同有效，被告也没有故意违约；（三）不论被告是否违约，对原告都没有造成实际损失。因此，本人认为，原告的诉讼主張和要求，是缺乏事实和法律根据的，应当被依法驳回。



代理人：杨宝恩

２007年10月29日