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信托合同性质的认定

2016-07-20 15:34
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导读:
信托合同成立在先,贷款资金来源于信托募集资金,贷款合同依附于信托合同而产生,本案纠纷的性质为营业信托纠纷。

  案件来源

  上海市高级人民法院(2013)沪高民五(商)终字第11号,《安信信托诉昆山纯高信托经营纠纷案》。

  裁判要旨

  安信公司以纯高公司与其存在信托贷款合同纠纷作为起诉事由,并主张信托贷款合同为独立的合同;而纯高公司以本案系营业信托纠纷提出抗辩,并提出信托合同项下不应存在信托贷款合同,且信托贷款合同因违反金融机构实行特许经营规定而无效。法院在分析信托合同成立在先后,比较了信托合同与信托贷款合同之内容,特别是还款结构,两者除了财务顾问费约定外,几乎相同,并进而认定信托贷款合同依附于信托合同而产生。进而认定,本案纠纷性质为营业信托纠纷而非信托贷款合同纠纷(金融借款合同纠纷)。

  案情

  昆山纯高案源起双方于2009年9月签署的《昆山•联邦国际资产收益财产权信托合同》(下称《财产信托合同》),根据合同,由昆山纯高投资开发有限公司(“昆山纯高”)作为该信托计划的委托人将其合法拥有的“昆山•联邦国际”项目的基础资产收益权作价62700万元交由安信信托投资股份有限公司(“安信信托”)设立财产权信托,其中优先信托受益权规模不低于人民币21500万元,由社会公众投资人投资取得,一般信托受益权则由委托人昆山纯高持有。由于房地产交易中心不接受《财产信托合同》作为主合同办理抵押登记手续,故双方于同日另行签署了一份《信托贷款合同》,并以此作为主合同并签署《抵押协议》而办妥抵押登记。

  2012年9月贷款期届满,昆山纯高未能履行还本付息的义务,安信信托在多次交涉无果后,最终将昆山纯高告上法庭,起诉的理由为信托贷款合同纠纷,要求昆山纯高公司返还贷款本金1.284亿元以及高达5385万余元的违约金(含利息、违约金、罚息和复利)。而被告辩称《财产权信托合同》才是合法有效的合同,双方的纠纷应为资产收益权信托纠纷;而《信托贷款合同》掩盖非法目的,为无效合同,故基于该合同项下的抵押协议应为无效协议,担保人的担保也应属无效,其附属协议《资金监管协议》约定的各项利息、违约金、罚息和复利的约定也无效,根据《财产权信托合同》的约定,罚息仅有1000余万元。

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