股权转让：连带债务各方该如何纳税

　　案例：志新公司注册资本1000万元，有两个自然人股东A和B，其中自然人股东A出资600万元占公司60%的股份，自然人股东B出资400万元占公司40%的股份。现股东A拟将其持有的60%股权转让给甲投资公司，转让总价款3000万元，股权转让协议约定，转让前志新公司债权、债务，均由原股东承担。经查，志新公司账上“其他应付款”欠A股东1800万元，除此外无其他债权、债务。请问，此转让过程中，股东A应纳个人所得税如何计算?志新公司和受让方甲公司该如何作账务处理?

　　该公司会计这样处理：甲投资公司计入“长期股权投资”3000万元;志新公司账面“其他应付——A股东”1800万元不需要再支付;A股东收到股权转让收入3000万元。

　　以上会计处理有问题吗?会带来哪些税务风险呢?

　　分析

　　首先看股东A。投资成本原始价值为600万元，本次转让持有的60%股权，个人所得税计税基础为600万元。收入3000万元中，有自己为志新公司之前生产经营垫资的1800万元，不应算投资成本，可算为自己债权的收回。A实质股权转让收入为3000-1800=1200(万元)，股权转让应纳税所得额为1200-600=600(万元)，应缴个人所得税600*20%=120(万元)。

　　再看志新公司。原账面“其他应付款”欠有股东A债务1800万元，该债务在原股东A和新股东甲投资公司股权交易中，由甲投资公司在一揽子股权转让价款中支付，志新公司并未支付该笔欠款，账务不作处理，按照企业所得税精神，这部分应付未付款项算作其他收入，应计算缴纳企业所得税1800*25%=450(万元)，志新公司凭空多缴纳450万元税款，能甘心吗?

　　对于甲投资公司呢?看似出资3000万元，实际上其中有1800万元属于代志新公司支付自然人股东A的债务，剩余的1200万元才是真正的股权转让支出，因此，计入长期股权投资成本3000万元，属于账务处理的瑕疵，再转让时，其投资成本未必能够获得税务机关的认可。

　　其实，以上纳税风险，只需要在合同中明确是由甲投资公司代志新公司支付股东A的债务即可，或者改变为甲投资公司借款给志新公司，志新公司支付股东A债务。 按后一种方式，则账务应作如下处理：