企业法人的法定代表人超越职权的行为效力

　　【案情介绍】

　　甲、乙、丙经协商共同成立顺发搬家有限责任公司，甲为董事长，乙任业务经理，丙为财务负责人。公司规章约定：购置公司财产超过20万元的，应当经三人协商同意。为更换车辆，更好地承接业务，甲未经与乙、丙协商即订购了一辆价值25万元的运货车。在一次搬运的过程中，公司员工戊、己不慎将客户庚窗台上的一盆花碰落，恰好砸在行人辛的头上，辛因此支付医疗费及其他费用10万元。因乙、丙反对购买车辆以及与辛发生责任承担发生纠纷。

　　【问题】

　　1、甲所签订车辆买卖合同效力如何？为什么？

　　2、辛所受损害应由谁承担责任？为什么？

　　【评注】

　　1、本案涉及法定代表人超越职权的行为效力问题。

　　依民法原理，法人的法定代表人属于法人机关，其意志为法人意志，其执行职务的行为为法人行为，其与法人的关系为代表关系。法人的法定代表人的职权来源于法人章程的规定或者法律的规定，因此，法人的法定代表人应在职权范围内代表法人进行民事活动。其超越代表权限对外代表法人进行民事活动，该行为的效力如何，应从两个方面考虑：如一概认定该行为有效，则难免损害法人及其成员的利益，如股东的利益，甚至可能放纵法定代表人与他人恶意串通，损害法人及其成员的利益的行为，这种情况在我国尤以国有企业法人为最；如一概认定该行为无效，则难以维护交易安全，增大交易成本，不符合现代社会交易所要求的简单和方便的原则，损害相对人的利益，使相对人对交易的预期无法确定，故我国《合同法》第50条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

　　本案中，公司规章虽然约定，购置公司财产超过20万元的，应当经三人同意，但该内部约定对于善意第三人来说不具有约束力。为了保护善意第三人的利益，甲作为法定代表人，其超越代表权限与第三人签订的合同应为有效合同。

　　2、依《民法通则》第43条和《民通意见》第58条规定，企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。本案中，戊、已是顺发搬家有限责任公司的工作人员，其在执行职务过程中的行为应由所在企业法人承担责任。

　　本题的难点在于理解《民法通则》第126条规定的建筑物或者其他设施以及建筑物上的搁置物、悬挂物发生倒塌、脱落、坠落造成损害的，只有在所有人或者管理人无法证明自己没有过错的情况下，才由其承担责任。造成本案花盆脱落是戊、已的过错行为，故不由花盆的所有人庚承担责任，而戊、已是顺发搬家有限责任公司的员工，其行为所造成的损失应由所在单位承担责任。