金融业募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则

发布部门: 台湾
发布文号:

民国91年09月20日修正

第1条 本准则依证券交易法第三十条第二项规定订定之。

第2条 公开说明书编制之基本原则如下：

一、公开说明书所记载之内容，必须详实明确，文字叙述应简明易懂，不得有虚伪或欠缺之情事。

二、公开说明书所记载之内容，必须具有时效性。公开说明书刊印前，发生足以影响利害关系人判断之交易或其它事件，均应一并揭露。

第3条 公开说明书之封面，应于右上角刊印普通股股票代码，并依序刊印下列事一、公司名称及印鉴。

二、本公开说明书编印目的系为发行下列有价证券：

(一)发行新股：本次发行新股之来源、新股种类、股数、金额及发行条 件、公开承销比例、承销及配售方式。如属特别股有特别约定条件者，应另注明参阅本文之页次。

(二)发行公司债：种类、金额、利率、发行条件、公开承销比例、承销及配售方式。如有转换、交换或认股办法者，应另注明参阅本文之页次。

(三)其它。

三、本次资金运用计画之用途及预计可能产生效益之概要，并注明参阅本文之页次。

四、以显著方式刊印下列文字：

(一)有价证券之生效(核准)，不得藉以作为证实申报(请)事项或保证证券价值之宣传。

(二)本公开说明书之内容如有虚伪或隐匿之情事者，应由发行人及其负责人与其它曾在公开说明书上签名或盖章者依法负责。

五、刊印日期。

前项普通股股票代码变更者，应于当年度及以后连续二年度并刊印原股票代码。

第一项公司名称变更者，应于当年度及以后连续二年度以新旧名称对照揭露。

为申报(请)募集发行有价证券案件所编制之公开说明书，并应于其封面注明系申报(请)用之稿本。

现金增资如拟依规定采安定操作者，并应于封面以显著字体注明「本次现金增资所发行之股票，为因应证券市场价格之变动，证券承销商必要时得依规定进行安定操作」。

发行人申报(请)以低于票面金额发行股票者，并应于封面以显著字体注明公司折价发行新股。

并购(含合并、收购及分割)及受让他公司股份发行新股，如发行之股份有转让或设质之限制者，应于封面以显著字体注明。

股票未在证券交易所上市(以下简称未上市)或未在证券商营业处所买卖之公司办理对外公开发行之案件，应于封面以显著字体注明「股票未在证券交易所上市或未在证券商营业处所买卖」。

第4条 公开说明书之封里，应依序刊印下列与本次发行有关事项：

一、本次发行前实收资本之来源：包括现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、合并增资及其它来源之金额与各占实收资本额之比率。

二、公开说明书之分送计画：说明公开说明书之陈列处所、分送方式及索取公开说明书之方法。

三、证券承销商名称、地址、网址及电话。

四、公司债保证机构之名称、地址、网址及电话。

五、公司债受托机构之名称、地址、网址及电话。

六、股票或公司债签证机构之名称、地址、网址及电话。

七、办理股票过户机构之名称、地址、网址及电话。

八、信用评等机构之名称、地址、网址及电话。

九、公司债签证会计师及律师姓名、事务所名称、地址、网址及电话。

一○、最近年度财务报告签证会计师姓名、事务所名称、地址、网址及电话。

一一、发言人、代理发言人姓名、职称、联络电话及电子邮件信箱。

一二、公司网址。

第5条 公开说明书之封底，应由公司过半数之董事及总经理签名或盖章。依规定办理证券承销时，证券承销商及其负责人应于公开说明书所负责之部分签名或盖章。

第6条 公开说明书编制内容除第三章另有规定者外，应记载下列事项：

一、公司概况：包括公司简介、公司组织、资本及股份、特别股、金融债券、公司债、海外存托凭证、员工认股权凭证、并购及受让他公司股份办理情形。

二、营运概况：包括公司之经营、固定资产及其它不动产、转投资事业、重要契约及其它必要补充说明事项。

三、发行计画及执行情形：包括前次现金增资、并购、受让他公司股份或发行公司债资金运用计画分析、本次现金增资或发行公司债资金运用计画分析、本次受让他公司股份发行新股及本次并购发行新股情形。

四、财务概况：包括最近五年度简明财务资料、财务报表及财务概况其它重要事项资料。

五、特别记载事项。

六、重要决议、公司章程及相关法规。

第7条 公开说明书依规定应行记载之事项，应全部刊入，并编制目录、页次及摘要(附表一)。如无应列内容或经核准得予省略者，则在该项之后加注「无」或「略」。如为金融控股公司者，应增列各子公司摘要表包括公司名称、地址、电话、主要产品、市场结构、金融控股公司对其持股比率、最近二年度之营业收入、获利状况及其营业收入占金融控股公司营业收入之比重。

公开说明书应行记载事项重复者，得仅于一处记载，他处则注明参阅之页次。

第8条 公公司简介应记载下列事项：

一、设立日期及开业日期。

二、总公司、分公司之地址及电话。

三、公司沿革：最近五年度及截至公开说明书刊印日止重要不动产之购置、金融新商品之推出、董事、监察人或持股百分之一以上之大股东股权之大量移转或更换、经营权之改变、办理公司并购之情形及其它足以影响投资人权益之重要事项与其对公司之影响，如更早年度之信息对了解公司发展有重大影响时，亦应一并揭露。

第9条 公司组织应记载下列事项：

一、组织系统：列明公司之组织结构及各主要部门所营业务。

二、关系企业图：列明公司与关系企业间之关系、相互持股比例、股份及实际投资金额。

三、总经理、副总经理、协理及各部门及分支机构主管：(附表二)

(一)姓名、经(学)历、持有股份及性质：列明姓名、主要经(学)历、目前兼任其它公司之职务、就任日期及本人、配偶、二亲等以内之血亲及以本人或配偶为负责人之企业各别持有股份。

(二)与总经理、副总经理、协理间具有配偶或二亲等以内之亲属关系者，应列明该总经理、副总经理、协理之职称、姓名及关系。

四、董事及监察人：(附表三、附表四)

(一)姓名、经(学)历、持有股份及性质：列明姓名、主要经(学)历、目前兼任本公司及其它公司之职务、选任日期、任期、选任时本人持有股份及现在本人、配偶、二亲等以内之血亲及以本人或配偶为负责人之企业各别持有股份。属法人股东代表者，应注明法人股东名称及该法人股东股权比例超过百分之十或股权比例占前十名之股东名称。[page]

(二)与其它主管、董事、监察人间具有配偶或二亲等以内之亲属关系者，应列明该其它主管、董事或监察人之职称、姓名及关系。

(三)董事或监察人是否具有五年以上商务、法律、财务或公司业务所须之工作经验，并注明是否有下列情事：

1非为公司之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人。

2非直接或间接持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。

3非为前二类之人之配偶或其二亲等以内直系亲属。

4非直接或间接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人、受雇人或持股前五名法人股东之董事、监察人、受雇人。

5非与公司有财务、业务往来之特定公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之五以上股东。

6非为最近一年内提供公司或关系企业财务、商务、法律等服务、咨询之专业人士、独资、合伙、公司或机构团体之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。

五、发起人：

(一)公司设立未满一年者，比照前款规定，揭露股权比例占前五十名之发起人之有关资料。

(二)公司设立未满三年者，应参照财务会计准则公报第六号之规定，揭露自设立后公司与发起人或其关系人间之重要交易，包括财产交易与资金融通。其属财产交易者，尚应揭露该标的之性质、所在及该交易价格之决定方式。向发起人或其关系人购入之资产，如系发起人或其关系人于出售前二年内所购置者，并应说明该发起人或其关系人之购入成本。

六、董事、监察人、总经理、副总经理及协理之酬劳：

(一)最近会计年度支付每一董事、监察人之车马费及酬劳；若董事兼任经理人员者，其酬劳应分别按其身份揭露之。

(二)最近会计年度支付总经理、副总经理及协理之薪资、奖金、特支费及红利总额。

(三)支付前二目以外之酬劳给董事、监察人、总经理、副总经理及协理，如提供汽车、房屋及其它专属个人之支出时，应揭露其姓名、职位、所提供资产之性质及成本、实际或按公平市价设算之租金及其他给付。

前项第二款所称关系企业，系指符合公司法第三百六十九条之一规定者。

第10条 资本及股份应记载下列事项：

一、股份种类：叙明公司目前已发行之股份种类。(附表五)

二、股本形成经过：叙明公司最近五年度及截至公开说明书刊印日止股本变动之情形，实收资本增加者，应加注股本来源与本次增资生效(核准)日期、文号及金额。以低于票面金额发行股票者，应以显著方式标示。以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术、商誉抵充股款者应予叙明，并加注抵充之种类及金额。属私募者，应以显著方式标示，并应揭露最近年度及截至公开说明书刊印日止私募对象及其资格条件、认购数量、认购价格、与公司关系。(附表六)

三、最近股权分散情形：

(一)股东结构：统计各类股东之组合比例。(附表七)

(二)股权分散情形：就股东持有股数之多寡分级统计人数及持股数占已发行股数之百分比。(附表八)

(三)主要股东：列明股权比例达百分之一以上股东之名称、持股数额及比例。(附表九)

(四)最近二年度及当年度董事、监察人及主要股东放弃现金增资认股之情形。所放弃之现金增资股洽关系人认购者，尚应揭露该关系人之姓名、与公司、董事、监察人、持股比例百分之一以上股东之关系及认购股数。(附表十)

(五)最近二年度及截至公开说明书刊印日止，董事、监察人、经理人及持股比例百分之一以上之股东股权移转及股权质押变动情形。股权移转或股权质押之相对人为关系人者，尚应揭露该相对人之姓名、与公司、董事、监察人、持股比例百分之一以上股东之关系及所认购或质押股数。(附表十一)

四、最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料：(附表十二)

(一)每股最高、最低及平均市价：列示各年度最高及最低市价，并按各年度成交值与成交量，计算各年度平均市价。

(二)每股净值：以年底已发行之股数为准，就分配前与分配后之股东权益，分别计算每股净值。

(三)每股盈余。

(四)每股股利：按各年度现金股利及股票股利分别列示。如有累积未付之股利者，并应揭露累积未付之数额。

(五)本益比。

(六)本利比。

(七)现金股利殖利率。

五、公司股利政策及执行状况：应揭露公司章程所订之股利政策及与本年度拟(已)议股利分配之情形。

六、本年度拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响。

七、公司买回本公司股份情形：公司应叙明最近三年度及截至公开说明书刊印日止公司申请买回本公司股份之目的、买回股份期间、买回之区间价格、已买回股份种类、数量及金额、已办理销除及转让之股份数量、累积持有本公司股份数量及累积持有本公司股份数量占已发行股份总数比率。(附表十三)

第11条 特别股办理情形应记载下列事项：

一、凡流通在外及办理中之特别股，应揭露每股面额、发行价格、股数、目的及资金用途、发行条件对股权可能稀释情形、对股东权益影响、赎回特别股对自有资本与风险性资产比率影响及公司法第一百五十七条所规定之事项。如附有转换权利或认股权利者，并应揭露发行及转换办法或认股办法(含转换前原特别股未分配之股息等权利义务于强制转换后之归属)与截至公开说明书刊印日止已转换或认股之金额。

(附表十四)

二、已发行附认股权特别股者，应分别列示每一附认股权特别股之发行日期、得认股种类及数量、履约方式、认股价格、限制认股期间、截至公开说明书刊印日止未执行认股数量及未执行认股数量占已发行股份总数比率。(附表十五)

三、特别股已在证券交易所上市或证券商营业处所买卖者，应列示最近二年度及截至公开说明书刊印日止之最高与最低市价。

四、上市或上柜公司发行未上市或未上柜特别股者，应揭露发行目的、不拟上市或上柜原因、对现有股东及潜在投资人权益之影响及未来有无申请上市或上柜之计画。

五、最近三年度私募特别股办理情形，应揭露特别股种类、股东会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式(其已洽定应募人者，并叙明应募人名称或姓名及其与公司之关系)、办理私募之必要理由及截至公开说明书刊印日止执行情形。(附表十六)

第12条 金融债券(含海外金融债券)发行情形应揭露下列事项：(附表十七)一、凡已发行而尚未偿还之金融债券，应揭露中央主管机关核准日期、文号、面额、发行地、币别、价格、总额、利率、期限、承销机构、签证金融机构、偿还方法、未偿还余额、前一年度实收资本额及决算后净值、有无违约或延迟支付本息情事、申报发行金额加计前已发行流通在外之余额占发行前一年度决算后净值之比率等有关事项。如有委托经财政部证券暨期货管理委员会(以下简称本会)核准或认可之信用评等机构评等者，并应揭露该机构名称、评等日期及其评等等级。[page]

二、一年内到期之债券，应揭露未来一年内到期之债券金额及其偿还办法。

第13条 公司债(含海外公司债)办理情形应记载下列事项：

一、凡尚未偿还及办理中之公司债，应参照公司法第二百四十八条之规定，揭露有关事项。如有委托经本会核准或认可之信用评等机构评等者，并应揭露该机构名称、评等日期及公司债信用评等结果。如附有转换、交换或认股权利者，并应揭露发行及转换、交换或认股办法、发行条件对股权可能稀释情形、对股东权益影响与截至公开说明书刊印日止已转换、交换或认股之金额。(附表十八)

二、一年内到期之公司债：应揭露未来一年内到期之公司债金额及其偿还办法。

三、已发行附有得转换为普通股、海外存托凭证或其它有价证券之转换公司债者，应分别列示每一转换公司债之发行日期、发行时之转换价格暨履行转换义务方式、最近二年度及截至公开说明书刊印日止之最高与最低市价及转换价格。(附表十九)

四、已发行交换公司债者，应分别列示每一交换公司债之发行日期、交换标的暨发行时之交换价格、最近二年度暨截至公开说明书刊印日止之最高与最低市价、交换价格及公司持有交换标的数量。(附表二十)

五、公司采总括申报方式募集与发行普通公司债者，应揭露预定发行总额、已发行总额及总括申报余额等之相关信息。(附表二十一)

六、已发行附认股权公司债者，应分别列示每一附认股权公司债之发行日期、得认股种类及数量、限制认股期间、履约方式、认股价格、截至公开说明书刊印日止未执行认股数量及未执行认股数量占已发行股份总数比率。(附表二十二)

七、最近三年度私募公司债办理情形，应揭露公司债种类、股东会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式(其已洽定应募人者，并叙明应募人名称或姓名及其与公司之关系)、办理私募之必要理由及截至公开说明书刊印日止执行情形。(附表二十三)

第14条 参与发行海外存托凭证之办理情形应记载下列事项：

一、凡已参与发行而尚未全数兑回及办理中之海外存托凭证应载明下列事项：(附表二十四)

(一)发行日期、发行及交易地点。

(二)发行总金额、单位发行金额及发行单位总数。

(三)海外存托凭证所表彰有价证券，其来源及数额。

(四)海外存托凭证持有人之权利与义务。

(五)受托人、存托机构及保管机构。

(六)海外存托凭证未兑回余额。

(七)发行及存续期间相关费用之分摊方式。

(八)存托契约及保管契约之重要约定事项。

二、已参与发行海外存托凭证之公司，应列示最近二年度及截至公开说明书刊印日止该海外存托凭证之最高与最低市价。

三、最近三年度私募海外存托凭证办理情形，应揭露股东会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式(其已洽定应募人者，并叙明应募人名称或姓名及其与公司之关系)、办理私募之必要理由及截至公开说明书刊印日止执行情形。(附表二十五)

第15条 员工认股权凭证办理情形应记载下列事项：

一、公司尚未届期之员工认股权凭证主管机关核准日期、发行日期、发行单位数、发行得认购股数占已发行股份总数比率、认股存续期间、履约方式、限制认股期间及比率、截至公开说明书刊印日止已执行取得股数、已执行认股金额、未执行认股数量、未执行认股者其每股认购价格、未执行认股数量占已发行股份总数比率及对股东权益影响。(附表二十六)

二、累积至公开说明书刊印日止取得员工认股权凭证之经理人及取得认股权凭证可认股数前十大且得认购金额达新台币三千万元以上员工之姓名、取得及认购情形。(附表二十七)

三、最近三年度私募员工认股权凭证办理情形，应揭露股东会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式(其已洽定应募人者，并叙明应募人姓名及其与公司之关系)、办理私募之必要理由及截至公开说明书刊印日止执行情形。(附表二十八)

第16条 并购办理情形应记载下列事项：

一、凡尚未完成之合并或收购案，应揭露下列事项：

(一)合并或收购案内容：包括合并或收购目的、合并或收购后财务、业务、人员及信息等方面之整合计画与预计产生之效益、换股比例及其计算依据、预定日程、对每股净值、每股盈余之影响、承受消灭公司权利义务之相关事项(包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则)及被合并或收购公司之基本资料(包括公司名称、所营业务之主要内容、目前之商品及其用途或服务项目)。

(二)执行情形：分析截至公开说明书刊印日之前一季止之执行情形，如执行进度落后者，应具体说明其原因、对股东权益之影响及改进计画。

二、凡尚未完成之分割案，应揭露下列事项：

(一)分割案内容：分割目的、预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值、换股比例及计算依据、被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量、既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务相关事项(包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则)、被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项、预计分割效益。

(二)执行情形：分析截至公开说明书刊印日之前一季止之执行情形，如执行进度落后者，应具体说明其原因、对股东权益之影响及改进计画。

第17条 受让他公司股份发行新股办理情形应记载下列事项：

一、凡受让他公司股份发行新股尚未完成者，应揭露下列事项：

(一)受让股份名称、数量及对象。

(二)预定进度。

(三)股份交换比例之计算方式及依据。

(四)独立专家(如会计师、律师及证券承销商等)表示其股份交换比例合理性之意见书。

(五)受让股份未来移转之条件及限制。

(六)预计可能产生效益。

(七)受让他公司股份之对象为关系企业或关系人者，并应列明与关系企业或关系人之关系、选定关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益之评估意见。

(八)股份交换之合作契约。

二、分析截至公开说明书刊印日之前一季止之执行情形，如执行进度落后者，应具体说明其原因、对股东权益之影响及改进计画。

第18条 公司之经营应记载下列事项：

一、业务内容：

(一)业务范围：列明营业项目之主要内容、营业比重及未来计画开发之新金融商品。

(二)产业概况：说明金融业之现况与发展，各种金融商品之发展趋势及竞争情形。

(三)长、短期业务发展计画。

二、市场及业务概况：

(一)市场分析：分析金融市场之供需状况与成长性、市场区域及目标市场、竞争策略、竞争利基及发展远景之有利、不利因素与因应对策。如为金融控股公司者，除应说明公司之经营决策外，尚应分别就各子公司之市场及产销状况，逐一说明其营运与获利情形。[page]

(二)最近二年度主要部门别营业利益率重大变化之说明：营业利益率较前一年度变动达百分之二十者，应分析造成价量变化之关键因素及对营业利益率之影响。

(三)主要授信客户名单：列明最近二年度与截至公开说明书刊印日之前一季止之任一年度授信占净值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客户名称及授信余额。(附表二十九)

(四)与关系人受(授)信用说明：列明最近二年度与截至公开说明书刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用总额千分之一以上之关系人名称及受(授)信用余额。(附表三十)

(五)最近二年度存款(信托资金)数额：按存款(信托资金)别，列明最近二年度及截至公开说明书刊印日之前一季止之存款(信托资金)余额及平均利率。(附表三十一)

(六)最近二年度授信数额：按贴放、保证(含背书)及其它授信，列明最近二年度及截至公开说明书刊印日之前一季止之授信余额及平均利率。(附表三十二)

(七)最近二年度买卖票券及承销商业本票数额：按买卖票券及承销商业本票别，列明最近二年度与截至公开说明书刊印日之前一季止之买卖票券及承销商业本票之数额及获利数额。(附表三十三)

三、最近二年度从业员工人数：记载最近二年度及截至公开说明书刊印日止之当年度从业员工按其工作性质分类之统计人数、总平均年岁、平均服务年资及学历分布比率。(附表三十四)

四、劳资关系：

(一)列示公司各项员工福利措施、退休制度与其实施情形，以及劳资间之协议情形。

(二)说明最近二年度及截至公开说明书刊印日止，公司因劳资纠纷所遭受之损失，并揭露目前及未来可能发生之估计金额与因应措施，如无法合理估计者，应说明无法合理估计之事实。

五、风险管理：列明最近二年度逾期放款金额、授信风险集中情形、资产及负债到期分析、市场风险敏感性等信息。(附表三十五至附表三十八)第一项第二款第三目至第四目应注意银行法第四十八条第二项，对于客户名称、身分证字号(统一编号)及帐户等资料应予保密之规定，并得改以代号方式表达。

第19条 固定资产及其它不动产应记载下列事项：

一、自有资产：

(一)列明取得成本达实收资本额百分之一或新台币一亿元以上之固定资产名称、数量、取得日期、取得成本、重估增值及未折减余额，并揭露其使用及保险情形、设定担保及权利受限制之其它情事。(附表三十九)

(二)列明闲置不动产及以投资为目的持有期间达五年以上之不动产名称、面积、座落地点、取得日期、取得成本、重估增值、未折减余额及公告现值或房屋评定价值及预计未来处分或开发计画。(附表四十)

二、租赁资产：

(一)资本租赁：揭露标准及揭露项目同前款第一目。

(二)营业租赁：每年租金达新台币一千万元以上之营业租赁资产，列明其名称、数量、租期、年租金、出租人名称及目前使用情形。(附表四十一)

三、重大资产买卖情形：列明公司及子公司最近二年度及截至公开说明书刊印日止，交易价额达实收资本额百分之一或新台币三亿元以上之资产买卖情形，包括交易价格、处分损益、相对买方或卖方及与公司之关系。(附表四十二)前项第三款、第二十条第三款至第四款、第二十八条第三款及第二十九条第一款第三目所称子公司之定义，依财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号之规定。

第20条 转投资事业应记载下列事项：

一、转投资事业概况：

(一)叙明转投资事业名称、所营事业、公司对该转投资事业之投资成本、帐面价值、持有股份、持股比例、股权净值、会计处理方法、最近一年度帐列投资损益、配发之现金股利及该转投资事业持有公司之股份数额。转投资事业有市价者，应增列市价资料。(附表四十三)

(二)对转投资事业具有重大影响力者，有利用本公司资源及技术之情形，应列明其给付对价或技术报酬金之情形。

(三)对转投资事业具有控制能力者，应增列最近年度与本公司授信政策、交易条件、款项收回之情形。

二、综合持股比例：按转投资事业别，列明公司之持股数、公司之董事、监察人、经理级以上人员及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之持股数，并合并计算综合持股比例。(附表四十四)

三、上市或上柜公司最近二年度及截至公开说明书刊印日止，子公司持有及处分本公司股票之情形及其设定质权之情形，并列明资金来源及其对公司经营结果及财务状况之影响。(附表四十五)

四、最近二年度及截至公开说明书刊印日止，发生公司法第一百八十五条情事或有以部分营业移转子公司者，应揭露放弃子公司现金增资认购情形，认购相对人之名称、及其与公司、董事、监察人及持股比例百分之一以上股东之关系及认购股数。

五、转投资金额超过实收股本百分之四十者，应叙明是否经股东会决议或章程另有规定。

六、投资金额超过被投资公司实收股本百分之五十之转投资事业最近两年度违法受处分与改善情形。

第21条 重要契约应记载目前仍有效存续及最近一年度到期之技术合作契约、工程契约及其它足以影响投资人权益之重要契约，载明当事人、主要内容、限制条款及契约起讫日期。(附表四十六)

第22条 营运概况其它必要补充说明事项：

一、诉讼或非讼事件：

(一)公司最近二年度及截至公开说明书刊印日止已判决确定或目前尚在系属中之诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对股东权益或证券价格有重大影响者，应揭露其系争事实、标的金额、诉讼开始日期、主要涉讼当事人及目前处理情形。

(二)公司董事、监察人、总经理、实质负责人、持股比例达百分之一以上之大股东及从属公司，最近二年度及截至公开说明书刊印日止已判决确定或目前尚在系属中之诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对公司股东权益或证券价格有重大影响者。揭露资料同本款第一目。

(三)公司董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之大股东，最近二年度及截至公开说明书刊印日止发生证券交易法第一百五十七条规定情事及公司目前办理情形。

二、公司董事、监察人、经理人及持股比例达百分之一以上之大股东最近二年度及截至公开说明书刊印日止，如有发生财务周转困难或丧失债信情事，应列明其对公司财务状况之影响。

三、其它。

第23条 前次现金增资、并购或受让他公司股份发行新股或发行公司债资金运用计画分析应记载下列事项：

一、计画内容：前次现金增资、并购或受让他公司股份发行新股或发行公司债、前各次现金增资、并购或受让他公司股份发行新股或发行公司债计画尚未完成及计画实际完成日距申报(请)时未逾三年者，应详细说明前开各次计画之内容，包括历次变更计画内容、资金之来源与运用、变更原因、变更前后效益及变更计画提报股东会之日期，属上市或上柜公司并应刊载输进股市观测站或网际网络信息系统之日期。[page]

二、执行情形：就前开各次计画之用途，逐项分析截至公开说明书刊印日之前一季止，其执行情形及与原预计效益之比较，如执行进度或效益未达预计目标者，应具体说明其原因、对股东权益之影响及改进计画。前款之各次计画内容如属下列各目者，另应揭露下列事项：

(一)如为并购或受让其它金融机构、扩建或新建固定资产者，应就固定资产、营业收入、营业支出及营业利益等科目予以比较说明。

(二)如为转投资其它公司者，应就该转投资事业之营运情形、对公司投资损益之影响加以说明。

(三)如为充实营运资金、偿还债务者，应就流动资产、流动负债及负债总额之增减情形、营业收入、营业支出、营业利益等科目及每股盈余予以比较说明，并分析财务结构。

第24条 本次现金增资或发行公司债资金运用计画分析应记载下列事项：

一、资金来源：说明本次计画之资金来源系现金增资或发行公司债及其计画所需之总金额；本次募集之资金如有不足者，应说明其筹措方法及来源。

二、本次发行公司债者，应参照公司法第二百四十八条之规定，揭露有关事项，如有委托经本会核准或认可之信用评等机构评等者，并应揭露该机构名称、评等日期及公司债信用评等结果。如附有转换、交换或认股权利者，并应揭露发行及转换、交换或认股办法、发行条件对股权可能稀释情形与对股东权益影响。

三、本次发行特别股者，应揭露每股面额、发行价格、股数、目的及资金用途、发行条件对股权可能稀释情形、对股东权益影响、赎回特别股对自有资本与风险性资产比率影响及公司法第一百五十七条所规定之事项。如附有转换权利或认股权利者，并应揭露发行及转换办法或认股办法(含转换前原特别股未分配之股息等权利义务于强制转换后之归属)。

四、上市或上柜公司发行未上市或未上柜特别股者，应揭露发行目的、不拟上市或上柜原因、对现有股东及潜在投资人权益之影响及未来有无申请上市或上柜之计画。

五、说明本次计画之可行性、必要性及合理性，并应分析各种资金调度来源对公司申报(请)年度及未来一年度每股盈余稀释影响。以低于票面金额发行股票者，应说明公司折价发行新股之必要性与合理性、未采用其它筹资方式之原因及其合理性暨所冲减资本公积或保留盈余之数额。

六、说明本次发行价格、转换价格或认股价格之订定方式。

七、资金运用概算及可能产生之效益：说明资金之运用进度及本次计画完成后预计可能产生之效益。

(一)如为收购其它金融机构、扩建或新建固定资产者，应说明本次计画完成后，固定资产、营业收入、营业支出及营业利益之预计变动情形暨其它可能产生之效益。

(二)如为转投资其它公司者，应列明下列事项：

1转投资事业最近二年度之税后净利、转投资之目的、资金计画用途及其所营事业与公司业务之关联性、预计投资损益情形及对公司经营之影响。如持有该转投资事业普通股股权百分之二十以上者，应列明转投资事业预计之资金运用进度、资金回收年限、资金回收之前各年度预计产生之效益与其对公司获利能力及每股盈余之影响。

2如转投资特许事业者，应叙明特许事业主管机关核准或许可情形及其核准或许可之附带事项是否有影响本次募集与发行有价证券。

(三)如为充实营运资金、偿还债务者，应列明下列事项：1公司债务逐年到期金额、偿还计画及预计财务负担减轻情形；并说明营业收入，营业支出及营业利益之预计变动情形；并列示所编制之申报(请)年度及未来一年度各月份之现金收支预测表。

(附表四十七)2就公司申报(请)年度及预计未来一年度应收帐款收款与应付帐款付款政策、资本支出计画、财务杠杆及负债比率(或自有资本与风险性资产比率)，说明偿债或充实营运资金之原因。

3增资计画如用于偿债者，应说明原借款用途及其效益达成情形。

若原借款系用以购买营建用地或支付营建工程款者，应就预计自购置该营建用地至兴建完竣所需之资金总额、不足资金之来源及各阶段资金投入及工程进度，说明原借款原因、预计可能产生效益及其达成情形。

(四)如为购买营建用地或支付营建工程款者，应详列预计自购买土地至兴建完竣所需之资金总额、不足资金之来源及各阶段资金投入及工程进度，说明预计可能产生效益。

(五)如为购买未完工程并承受卖方未履行契约者，应列明买方转让理由、受让价格决定依据及受让过程对契约相对人权利义务之影响。

第25条 本次受让他公司股份发行新股应记载下列事项：

一、受让股份名称、数量及对象。

二、预定进度。

三、股份交换比例之计算方式及依据。

四、预立专家表示其股份交换比例合理性之意见书。

五、受让股份未来移转之条件及限制。

六、预计可能产生效益。

七、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人者，并应列明与关系企业或关系人之关系、选定关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益之评估意见。

八、股份交换之合作契约。

第26条 本次并购发行新股应记载事项如下：

一、计画内容：

(一)合并或收购案内容：包括合并或收购目的、合并或收购后财务、业务、人员及信息等方面之整合计画与预计产生之效益、换股比例及其计算依据、预定日程、合并或收购案公开后影响换股比例重大事项、对每股净值、每股盈余之影响、承受消灭公司权利义务之相关事项(包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则)及被合并或收购公司之基本资料。(附表四十八)

(二)分割案内容：分割目的、预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值、换股比例及计算依据、被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量、既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务相关事项(包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则)、被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项、预计分割效益。

二、并购契约。

三、独立专家对本并购案表示其换股比率合理性之意见书。

四、并购股份未来转让或设质限制情形。

五、合并公司与被合并公司于换股比率估算基准日之拟制合并资产负债表。

六、被合并公司最近二年度经会计师查核签证之财务报表。(被合并公司非属公开发行公司者，财务报表得仅经由会计师一人查核签证。)

七、被合并公司决议合并之股东会议事录。但法律另有规定者，不在此限。

八、被合并公司财务业务概况：

(一)列明被合并公司所营业务之主要内容、目前之商品及其用途或服务项目。

(二)依第十九条第一项第三款规定，列明被合并公司重大资产买卖情形。[page]

(三)依第二十条第一款规定，列明被合并公司转投资事业概况。

(四)依第二十一条规定，列明被合并公司签订之重要契约，并说明合并后其对公司财务业务状况之影响。

(五)依第二十二条第一款规定，列明被合并公司及其从属公司尚在系属中之重大诉讼、非讼、行政争讼案件，并说明合并后其对公司财务业务状况之影响。

第27条 最近五年度简明财务资料应记载事项如下：

一、简明资产负债表及损益表：列示最近五年度简明之资产负债表及损益表资料。上市或上柜公司并应列示截至公开说明书刊印日之前一季止之简明资产负债表及损益表资料。财务报表经通知应重编者，应以重编后之数字列编，并注明重编之情形及理由，经通知自行更正者，应注明更正之情形及理由。(附表四十九)

二、影响上述财务报表作一致性比较之重要事项如会计变动、公司合并或营业部门停业等及其发生对当年度财务报表之影响。

三、最近五年度签证会计师之姓名及其查核意见：

(一)列示最近五年度签证会计师之姓名及其查核意见，除无保留意见之查核报告外，并应详述其意见内容。

(二)最近五年度如有更换会计师之情事者，应列示公司、前任及继任会计师对更换原因之说明。

四、财务分析：就最近五年度之财务资料综合分析。上市或上柜公司并应将截至公开说明书刊印日之前一季止之当年财务资料并入分析。财务分析至少应包括下列之各项目：(附表五十)

(一)财务结构：

1 负债占资产比率。

2 存款占净值比率。

3 固定资产占净值比率。

(二)偿债能力：流动准备比率。

(三)经营能力：

1 存放比率。

2 逾放比率。

3 利息支出占年平均存款余额比率。

4 利息收入占年平均授信余额比率。

5 总资产周转率。

6 员工平均营业收入额。

7 员工平均获利额。

(四)获利能力：

1 资产报酬率。

2 股东权益报酬率。

3 纯益率。

4 每股盈余。

(五)现金流量：

1 现金流量比率。

2 现金流量允当比率。

3 现金再投资比率。

(六)杠杆度：

1 营运杠杆度。

2 财务杠杆度。

五、适法性分析：(附表五十一)

(一)利害关系人担保授信总余额占授信总余额之比率。如为金融控股公司之银行子公司另应揭露与单一利害关系人从事授信以外交易总额占银行子公司净值之比率及与所有利害关系人从事授信以外交易总额占银行子公司净值之比率。

(二)自有资本占风险性资产之比率。

(三)中期放款占定期存款之比率。

(四)自用不动产的投资额占净值之比率。

(五)营业用仓库投资额占存款之比率。

(六)投资各种有价证券余额占存款总余额及金融债券发售额之比率。

(七)对中小企业放款占放款总余额比率。

(八)中长期放款占定期存款比率。

(九)向商业银行融资总额占净值比率。

(一○)附买回条件交易余额占净值比率。

(一一)自行保证及背书交易余额占净值比率。

(一二)代为确定用途信托资金占净值比率。

(一三)保证款项占净值比率。

(一四)无担保保证余额占净值比率。

(一五)自有资金投资上市股票占净值比率。

六、会计科目重大变动说明：比较最近两年度资产负债表及损益表之会计科目，若金额变动达百分之十以上，且金额达当年度资产总额百分之一者，应详予分析其变动原因。(附表五十二)

第28条 财务报表应记载事项如下：

一、发行人申报(请)募集发行有价证券时之最近两年度财务报表及会计师查核报告。发行人申报(请)募集发行有价证券时已逾年度开始八个月者，应加列申报(请)年度上半年之财务报表。

二、上市或上柜公司于现金增资发行新股或发行转换公司债时，或未上市、未上柜公司依规定提拨发行新股总额之一定比率对外公开发行时，应揭露经签证会计师核阅之财务预测。申报(请)时已逾营业年度终结九个月者，并应增加揭露次一年度之财务预测。

三、最近一年度经会计师查核签证之母子公司合并财务报表。

四、发行人申报(请)募集发行有价证券后，至公开说明书刊印日前，如有最近期经会计师查核签证之财务报表，应并予揭露。

五、列示最近三年度财务预测达成情形，说明原预测数(含历次更新(正)日期、更新(正)金额及更新(正)原因)与实际达成数差异原因

(附表五十三)。经台湾证券交易所股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心及本会处罚者，应说明处罚原因。

第29条 财务概况其它重要事项应记载下列事项：

一、上市或上柜公司应揭露最近二年度及截至公开说明书刊印日止，从事衍生性商品交易之相关内容。(附表五十四)

(一)银行适用：依所从事交易之计价币别填列从事交易之商品种类、订约金额(年度最高及年底未到期合约余额)、净部位、未实现损益及已实现损益。

(二)票券金融公司适用：

1规避已持有资产或负债风险者：所用衍生性商品种类、订约金额(年度最高及年底未到期合约金额)、被避险之已持有资产或负债金额、已认列及被明确递延之避险损益金额。

2规避预期交易风险者：所用衍生性商品种类、订约金额(年度最高及年底未到期合约金额)、被避险预期交易金额、被明确递延之避险损益金额。

(三)子公司从事衍生性商品交易情形亦应依前揭第一目及第二目规定揭露。

二、财务状况及经营结果之检讨与分析。公司及其关系企业最近二年度及截至公开说明书刊印日止，如有发生财务周转困难情事，应列明其对公司财务状况之影响。

三、汇率变动对公司营收获利之影响及公司因应汇率变动之具体措施。

四、最近二年度及截至公开说明书刊印日止，有发生公司法第一百八十五条情事者，应揭露下列信息：

(一)受让(让与)营业(资产)之价格、付款条件、付款情形与发展远景。

(二)受让(让与)他公司部分营业、研发成果后，目前与未来之经营策略及对公司研发、技术、销售获利能力与产能之影响。

五、期后事项：自会计师出具最近年度或半年度查核报告后，至公开说明书刊印日止，此段期间若有足以影响财务状况及经营成果之重大期后事项发生时，应予适当揭露，并说明其影响。

六、其它。

第30条 特别记载事项应列明申报(请)书件之重要内容如下：

一、内部控制制度执行状况：列明最近三年度会计师提出之内部控制改进建议及内部稽核发现重大缺失之改善情形。上市或上柜公司并应揭露下列事项：

(一)内部控制声明书。

(二)经本会要求公司需委托会计师项目审查内部控制者，应列明其原因、会计师审查意见、公司改善措施及缺失事项改善情形。[page]

二、委托经本会核准或认可之信用评等机构进行评等工作者，应揭露该信用评等机构所出具之评等报告。

三、证券承销商评估总结意见。

四、律师法律意见书。

五、由发行人填写并经会计师复核之案件检查表汇总意见。

六、前次募集与发行有价证券于申报生效(申请核准)时经本会通知应自行改进事项之改进情形。

七、本次募集与发行有价证券于申报生效(申请核准)时经本会通知应补充揭露之事项。

八、最近两年度违法受处分及主要缺失与改善情形，揭露原则如下：

(一)最近两年度负责人或职员因业务上犯罪经检察官起诉者。

(二)最近两年度违反银行法经处以罚锾者。

(三)最近两年度缺失经财政部严予纠正者。

(四)最近两年度因人员舞弊、重大偶发案件(抢夺强盗、重大窃盗、火灾、暴力等重大事件)或未切实依照金融机构安全维护注意要点之规定致发生安全事故等，其各年度个别或合计实际损失逾五千万元者，应揭露其性质及损失金额。

(五)其它经财政部指定应予揭露之事项。

九、公司初次上市、上柜或前次及最近三年度申报(请)募集与发行有价证券时，于公开说明书中揭露之声明书或承诺事项及其目前执行情形。

一○、子公司不参与认购本次转换公司债之承诺书。

一一、最近年度及截至公开说明书刊印日止董事或监察人对董事会通过重要决议有不同意见且有纪录或书面声明者，其主要内容。

一二、最近三年度私募普通股办理情形，应揭露股东会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式(其已洽定应募人者，并叙明应募人名称或姓名及其与公司之关系)及办理私募之必要理由。(附表五十五)一三、其它必要补充说明事项。

发行人视所营事业性质，委请在业务、财务等各方面具备专业知识及丰富经验之专家，就发行人目前营运状况及本次发行有价证券后之未来发展，进行比较分析并出具意见者，应揭露该等专家之评估意见。

第一项第八款之揭露，应注意银行法第四十八条第二项，对于客户名称、身份证字号(统一编号)及帐户等资料应予保密之规定。

第31条 重要决议应记载事项如下：

一、最近两年度股东常会及临时会之重要决议事项，以及与本次发行有关之决议文(含章程新旧条文对照表及盈余分配表)。

二、取得或处分资产处理程序。

三、衍生性商品交易处理程序。

四、其它依本会规定应记载之程序或办法。

第32条 公司章程及有关法规应记载下列事项：

一、公司章程：列明公司最新修正之公司章程。

二、有关法规：

(一)证券交易法第四十条、第二十条、第三十一条、第三十二条及第一百七十四条。

(二)会计师法第四十一条、第三十九条、第四十条及证券交易法第三十七条第二项。

(三)证券交易法第三十六条、公司法第二百七十三条第二项及证券交易法第三十七条第三项，上市公司增列证券交易法第一百三十九条第二项。

(四)银行法第二十五条第一项至第三项、信托投资公司管理规则第四条 。

(五)银行法第五十条。

(六)银行法第三十二条、第三十三条、第三十三条之一及第一百二十七条之一。

第33条 上市或上柜公司依第二章所编制之公开说明书，已按本会规定之格式以电子档案方式传送至本会指定之机构，并以书面备置于下列场所，供投资人查阅者，得以简式公开说明书交付认股人或应募人：

一、台湾证券交易所股份有限公司。

二、财团法人中华民国证券柜台买卖中心。

三、财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会。

四、中华民国证券商业同业公会。

五、本次募集发行案件主、协办证券承销商之总公司。

公开发行公司同一会计年度对外公开募集发行有价证券时已依前项规定办理，再次申报(请)对外公开募集发行有价证券者，不受前项之限制，得径以简式公开说明书交付认股人。

未上市或未上柜公司办理现金增资发行新股免对外公开发行、并购发行新股或受让他公司股份发行新股或公开发行公司发行普通公司债或员工认股权凭证等案件，得径以简式公开说明书交付认股人或应募人，不受第一项之限制。

第34条 简式公开说明书之封面、封里及封底除应依第三条至第五条之规定记载外，并应于封面以显著字体标明为简式公开说明书，且于封里加注投资人可查阅依第二章所编制公开说明书之网站及场所。

简式公开说明书编制内容应记载事项如下：

一、公司概况：依第八条、第九条第一项第二款及第四款、第十条第二款、第三款第三目及第四目、第四款之规定记载。

二、营运概况：依第十八条第一款第一目至第二目、第二款第一目至第二目、第十九条第一项第三款、第二十条第一款及第三款、第二十一条、第二十二条第一款之规定记载。

三、发行计画及执行情形：依第二十四条、第二十五条、第二十六条第一款至第五款之规定记载。

四、财务状况：依第二十七条第四款、第二十八条(但不包括财务报表附注及附表)及第二十九条第四款之规定记载。

五、特别记载事项：依第三十条第一项第一款第二目、第三款、第四款、第五款、第七款、第十一款之规定记载。

符合前条第二项资格之公开发行公司，于本次募集发行时所编制之简式公开说明书中，除依前项之规定记载外，并应揭露前次公开说明书中已变动或新增之内容。

第35条 银行、金融控股及票券金融公司应依本准则规定编制公开说明书。

前项规定以外之其它金融业，本会得指定适用本准则编制公开说明书。

第36条 公开说明书稿本应按本会规定之格式以电子档案方式传送至本会指定之资讯申报网站，并自申报生效或申请核准通知到达之日起三十日内，应将修正后公开说明书定本以电子档案方式传送至本会指定之信息申报网站。

第37条 本准则自发布日施行。