合同的可控性问题

　　签订合同的目的是排除不确定性，忠实记录双方所达成的利益平衡。但有些合同，例如履行期限比较长的合同，或者履行程序十分复杂的合同等，如果双方对合同内容的约定过于刚性也会给当事人带来麻烦。而这种麻烦一旦出现，却往往又是单方无法解决的，因为如果合同缺乏这些方面的约定则合同一经签订便处于不可控制的状态。因此在合同起草过程中要针对某些合同在合同中预先设计一些条款用以解决此类问题，以便使合同更具有可控制性、更能驾驭履行期间的形势变化。
　　1．合同履行的分项或分期问题
　　在那些履行期限比较长的合同，如比较典型的房地产广告全案策划合同中，往往提供策划服务一方的服务质量标准无法有效地把握，但开发商何时要付钱、付多少钱却都是非常清楚的，因而这类合同往往都对开发商不利。相对而言，广告策划商希望双方的合同能够长期履行下去以带来丰厚的利润，而开发商则希望对于合同是否继续履行具有灵活性，以便在广告商提供的服务不能令其满意时予以调换。
　　这类合同往往以“委托”合同的形式签订，但从其性质来看，该类服务更像是一种承揽合同而不像是委托合同。但无论是以哪种合同名义，其要解决的问题在实质上是一致的，那就是如何细分合同中的履行内容，以便双方在合同不愉快时能够采用公平的方式解除合同。
　　解决之道其实就是将合同的完整的、长期的履行内容划分成一个个短期的、分类的履行内容。因为房地产开发有周期性，各个不同阶段会有不同的工作内容，基本上可以按照不同的阶段将合同中要履行的策划内容分成不同阶段，再设定不同阶段的基本价格也可以用另外一种方式分，即如果该广告策划公司能够将其工作内容以合同附件的方式或项目建议书的方式书面提交，就能够将其中包括的各种内容分解成不同的工作项目，再根据不同项目的重要性、履行时的成本等因素大致估算出各项工作的价格。
　　无论采用哪种方法，在将完整的长期合同分解成不同时期或不同项目的工作内容后，只要再进一步地约定在何种情况下合同解除、解除合同时应当进行的补偿即可提高合同的可控制性，防止任何一方对合同另一方已经失去了信心却又无可奈何地继续履行合同。如果不对工作量进行分割，一旦解除合同则已经完成的工作价值难以计算、是否要计算可得利益也非常不明确，这给双方及时解除合同带来难度。而在这种情况下继续履行又会面临双方互不信任的问题，其善后成本远远不如按约定解除合同。
　　2．部分条款的解除权问题
　　还有一种解决同类问题的方法，那就是在前一种方法的基础上设定部分合同条款的解除权。这样的操作将更为灵活。即双方在合同中约定，当情势的发展使部分合同义务的继续履行成为不必要时，某一方有权单方面解除合同的某一选定条款。
　　以某公司与另一公司所签订的器材采购合同为例，双方的合同中约定采购方必须在其后的十五年内，在同等价格、质量的前提下，优先采购供方的试剂。但在合同履行中供方在存在违约情况，而采购方虽然愿意继续向供方采购试剂，但担心供方在此后继续出现违约行为而影响到其正常的设备和试剂的使用。但同时，采购方同样担忧如果不向供货方采购则又会面临违约问题。而如果当时双方在合同中约定了对后续采购条款的解除条件、解除方式问题，则可能援引相关的约定解除这一条款，避免长期的约束。
　　随着经济的发展、工作节奏的加快，必然会有更多的合同在履行中需要不断的调整，这就要求合同起草中要充分考虑到这类可能的变化，从而为合同的履行提供余地、更好地维护当事人的合法权益、避免无谓的纷争。
　　3．指定履行人员或联系人问题
　　一般的合同中并不指定具体的履行人员，因为没有这个必要，特别是对于产品的质量标准明确、工业化生产的产品。但履行结果与履行人员身分有密切关系的合同，如广告承揽、策划服务等履行质量与技术、能力、经验有密切关系的合同，则往往需要指定主创人员以确保质量。
　　但与履行人员不同的是，所有的合同均会存在具体联系人的问题，无论是大型企业还是小的个体户，除非是没有雇员、没有帮手的个体企业。经常发生的问题是，某些企业之间的合同并未约定指定的联系人，而经常参与业务联系的人员与其他企业之间往往会产生表见代理关系。
　　在以前发生的事例中，某个体老板经常委派他的伙计去其他供货商处提货，后来他的伙计在不辞而别前以老板的名义骗取了其他供货商的货物并携货而逃，以致让他自己的老板去承担了民事责任。而其他公司也因表见代理问题出现过货款被员工私自催讨后携款而逃的事例，表见代理的存在已经使许多企业为此付出了代价二此外，还经常有某些公司形成债务后以经办人不是公司员工为由推脱责任，而利益受到损害的一方在举证上则十分艰难。
　　即使是从工作效率的角度来看，通过指定联系人的方式也不失为明知之举。与指定联系人发生业务联系，不仅能够回避前面所提到的表见代理问题、举证问题，由于指定联系人本身就代表其所在企业、其行为即为标准的企业行为，因而可以提高合同履行过程中的效率并防止指定联系人所在的企业推卸责任。