公司法司法解释第四十五条

　　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有 规定的除外。

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董 事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【释义】

　　本条是关于有限责任公司董事会组成的规定。

　　〖评析〗

　　董事会特征：公司重要的、法定的常设机构，对外代表机构，经营决策机构。实行一人

　　一票的表决权、组成人数一般为单数的制度。[第 49 条]

　　重要的是，增加了职工董事，长期以来，不少人陷入“只有股东才有权被选举为董事” 的误区，董事会是公司日常经营决策机构，甚至是执行机构，所有权、决策权和经营权分离 的体制下，更合理、更具有监控性，因此，国家先在上市公司中推行了独立董事制度，本条 规定的职工董事也是这一构想的普遍化。