如何理解外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期?

　　2005年修正的《公司法》第一百四十二条、2013年修正的《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　2014年6月24日，商务部办公厅发布了《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》(商办资函[2014]516号)，说明了中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。从该函的精神可以知道，商务部对暂行规定与作为新法和上位法《公司法》规定相冲突时，也坚持适用新法先于旧法、上位法先于下位法的原则。

　　《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项“现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则”中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》;《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。如，公司法对有限责任公司最低注册资本的要求(3万元人民币)，股份公司设立人数最低两人要求、最低注册资本500万元人民币、分立合并减资45天一次性公告(从公司董事会决议之日起即可刊登公告，不用等商务部门的原则性批复)等。

　　因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理。