贵州航天电器股份有限公司上市公司收购报告书
贵州航天电器股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司名称： 贵州航天电器股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 航天电器
股 票 代 码： 002025
收购人名称： 贵州航天工业有限责任公司
注 册 地 址： 贵阳小河区红河路7 号
通 讯 地 址： 贵阳小河区红河路7 号
联 系 电 话： 0851-8696031
收购报告书签署日期：二○○八年十月二十四日上市公司收购报告书
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收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包
括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的贵州航天电器股份
有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在贵州航天电器股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议;本次收购
已触发要约收购义务，收购人尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收
购之义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。上市公司收购报告书
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目 录
第一节 释义
第二节 收购人介绍
第三节 收购决定及收购目的
第四节 收购方式
第五节 资金来源
第六节 后续计划
第七节 对上市公司的影响分析
第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
第九节 与上市公司的重大交易
第十节 其他重大事项
第十一节 备查文件上市公司收购报告书
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第一节 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
航天电器、上市公司 指 贵州航天电器股份有限公司
贵州航天、本公司 指 贵州航天工业有限责任公司
凯天公司 指 贵州航天凯天科技有限责任公司
信息披露义务人 指 贵州航天工业有限责任公司、贵州航天
凯天科技有限责任公司
朝晖电器 指 贵州航天朝晖电器厂
朝阳电器 指 贵州航天朝阳电器厂
梅岭化工厂 指 梅岭化工厂
〇六一基地 指 中国航天科工集团〇六一基地(贵州航
天管理局)
本次股权无偿划转、本次
收购
指 贵州航天朝晖电器厂通过无偿划转方式
向贵州航天工业有限责任公司转让
20.12%航天电器股权的行为，以及贵州
航天朝阳电器厂通过无偿划转方式向贵
州航天工业有限责任公司转让13.84%航
天电器股权的行为 。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
元 指 人民币元
本报告书 指 贵州航天电器股份有限公司收购报告书上市公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
(一)收购人的基本情况
本次收购的收购人贵州航天系航天电器的第三大股东，现时直接持有航天
电器 25,392,270 股股份，占航天电器总股本的7.69%。贵州航天的基本情况如
下：
1、收购人名称：贵州航天工业有限责任公司
2、注册地址：贵阳小河区红河路7 号
3、注册资本：壹亿元人民币
4、法定代表人：曹军
5、企业法人营业执照注册号：5201141200711(1-1)
6、企业类型：有限责任
7、经济性质：国有独资
8、经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、
雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控
收款机和特种二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售;航天技
术的科技开发、技术咨询(不含中介)、所需原辅材料、机电设备及技术的经营;
设备、房屋租赁;氰化钾、氰化钠、易燃液体(含石脑油)、氧化剂和有机过氧
化物(在许可证有效期内从事经营活动)、重油(不含成品油)，自营和代理商品
和技术的进出口(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)，机械
设备设计与安装，五金、交电、化工材料(危化品除外)、建筑材料、金属材料、
机械电子设备。
9、税务登记证号码：黔税字 520114714377221
10、通讯地址：贵阳小河区红河路7 号
11、邮政编码：550009
12、联系电话：0851-8696031上市公司收购报告书
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(二)收购人一致行动人的基本情况
贵州航天本次收购的一致行动人为本公司的控股子公司凯天公司。上述一
致行动人的基本情况及持有航天电器股份的情况如下：
本公司现时持有凯天公司95%的股权，凯天公司现时持有航天电器
1,123,430 股国有法人股股权(占航天电器总股本的0.34%)。
名称：贵州航天凯天科技有限责任公司
注册地：贵阳小河区红河路7 号[page]
注册资本： 人民币壹仟肆佰柒拾陆万元
营业执照注册号：5201141202753(1-1)
经济性质：国有
法定代表人：李兴熔
经营范围：生产、销售：航天产品、通信设备、机械电子设备、汽车配件、
摩托车配件、仪器仪表及配件，电子产品(除专项)、家用电器、国家规定可以
从事的进出口业务。
(三)申请人其他关联方持有航天电器股权情况
本公司的其他关联方朝晖电器、朝阳电器以及梅岭化工厂现时持有航天电
器股份，具体情况如下：
1、朝晖电器
朝晖电器系本次收购的股权划出方，朝晖电器与本公司的全资股东均为中
国航天科工集团公司，实际控制人均为国务院国资委。朝晖电器现时持有航天电
器66,387,120 股国有法人股股权(占航天电器总股本的20.12%)。
名称：贵州航天朝晖电器厂
注册地：遵义市红花岗区新蒲镇
注册资本：壹仟捌佰壹拾玖万元人民币
营业执照注册号：5203021200021(1-1)
经济性质：国有
法定代表人：陈光平
经营范围：主营：仪表仪器、蒸汽(国家有规定的除外)。上市公司收购报告书
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2、朝阳电器
朝阳电器系本次收购的股权划出方，朝阳电器与本公司的全资股东均为中
国航天科工集团公司，实际控制人均为国务院国资委。朝阳电器现时持有航天电
器45,656,250 股国有法人股股权(占航天电器总股本的13.84%)。
名称：贵州航天朝阳电器厂
注册地：遵义市红花岗区新蒲镇
注册资本：壹仟玖佰叁拾陆万元人民币
营业执照注册号：5203021200022(1-1)
经济性质：国有
法定代表人：陈光平
经营范围：主营：军工产品。
兼营：机械设备、蒸汽(国家有规定的除外)。
3、梅岭化工厂
梅岭化工厂与本公司的全资股东均为中国航天科工集团公司，实际控制人
均为国务院国资委。梅岭化工厂现时持有航天电器12,696,150 股国有法人股股
权(占航天电器总股本的3.85%)。
名称：梅岭化工厂
注册地：遵义市中华路705 号
注册资本：人民币壹仟柒佰陆拾陆万元
营业执照注册号：5203031200319(1-1)
经济性质：国有
法定代表人：魏俊华
经营范围：主营：军民品电池及充放电设备、金属门窗;房屋租赁。
兼营：机械电子设备、化工器材、非标设备、维修、科技咨询、
信息。上市公司收购报告书
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二、收购人及一致行动人的产权及控制关系
贵州航天的全资股东为中国航天科工集团公司，中国航天科工集团公司代
表国务院国资委行使国有资产监督管理职权;凯天公司系贵州航天的控股子公
司。截至本报告书签署日，贵州航天及一致行动人的股权关系结构图如下：
100%
100%
95%
7.69%
0.34%
国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科工集团公司
贵州航天工业有限责任公司
贵州航天凯天科技有限责任公司
贵州航天电器股份有限公司上市公司收购报告书
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三、收购人从事的主要业务的简要说明
贵州航天系经中国航天科工集团公司批准，于2000年5月25日成立的国有独
资有限责任公司，由中国航天科工集团公司代表国务院国资委行使国有资产所有
者职权。法定代表人:曹军;经营范围为：战术导弹武器系统、航天产品、地面
设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、
航天汽车、系列税控收款机和特种二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、
生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询(不含中介)、所需原辅材料、机
电设备及技术的经营;设备、房屋租赁;氰化钾、氰化钠、易燃液体(含石脑油)、
氧化剂和有机过氧化物(在许可证有效期内从事经营活动)、重油(不含成品油)，
自营和代理商品和技术的进出口(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技
术除外)，机械设备设计与安装，五金、交电、化工材料(危化品除外)、建筑材
料、金属材料、机械电子设备。贵州航天目前主营业务为航天产品、地面设备、
卫星应用设备、雷达等。
贵州航天最近三年主要财务指标(合并)： 单位：人民币/万元
项 目 2005 年 2006 年 2007 年
营业收入 1437 110003 119606
利润总额 215 -3121 -3355
净利润 215 -3121 -33
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所有者权益 57473 79087 83551
资产总额 327332 384045 266977
由于贵州航天系军工企业，主营业务涉及地空导弹武器装备等军工产品的
生产和销售，上述军工产品的生产销售信息体现在本公司的财务资料中;此外本
公司的财务资料中亦涉及有本公司全资股东中国航天科工集团公司的相关保密
信息。根据中国航天科工集团公司发布的《中国航天科工集团公司总部机关国家
秘密载体管理办法》(科工法密[2005]15 号)和《中国航天科工集团公司总部机
关涉密资料传递管理办法》(科工法密[2008]1 号)等文件的相关规定，本公司
的财务资料由于涉及国家机密，属于保密信息，鉴于目前国内外安全形势比较复上市公司收购报告书
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杂、敏感，为确保国家安全，本公司的财务数据属于不应向社会公开披露的范围。
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
贵州航天最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 曾用名职务 国籍 长期居住地
[page]在其他国家或地
区居留权
曹 军 无 董事长兼总经理 中国 贵阳市 无
李洪利 无 董事 中国 贵阳市 无
邵 进 无 董事 中国 贵阳市 无
赵福顺 无 董事 中国 贵阳市 无
李权忠 无 董事 中国 贵阳市 无
李 杰 无 董事 中国 贵阳市 无
吴德永 无 董事兼总会计师 中国 贵阳市 无
杨战军 无 监事会主席 中国 贵阳市 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截止本报告书出具之日，贵州航天现时除持有航天电器的股份外，还持有的
其他上市公司的股权情况如下表：
股票代码 上市公司名称 股份数量(股) 备注
600642 上海申能股份〔股吧 行情〕有限公司 450,000.00 无限售流通股上市公司收购报告书
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601328 交通银行〔股吧 行情〕股份有限公司 909,200.00 无限售流通股
601601 中国太平洋保险(集团)股
份有限公司
168,900.00 限售流通股，12月
26日解禁
七、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
贵州航天是国有独资有限责任公司，由中国航天科工集团公司代表国务院国
有资产监督管理委员会行使国有资产所有者职权。贵州航天的全资股东为中国航
天科工集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，贵州航天最近
两年未有控股股东、实际控制人变化的情况发生。上市公司收购报告书
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购的主要目的是为了优化航天电器的国有股东持股结构，理顺国有
资产产权关系和结构，加快国有资产结构调整和产业升级步伐，提高国有资产运
营效益，做大作强贵州航天电子器件、电池和电机产业，实现贵州航天全面协调
的可持续发展。本次收购的具体目的如下：
(一)优化航天电器国有股东持股结构
本次收购系按照建立现代企业制度的要求，根据国务院国资委及国务院国
资委监事会对国有股权整合的精神(缩短国有股权的管理链条，加强国有股权的
内部管控)，通过将朝晖电器、朝阳电器持有航天电器国有股权无偿划转给贵州
航天的方式，使贵州航天成为航天电器的第一大股东，提升了对航天电器的管理
级次，进一步增强贵州航天对航天电器的控制能力，以利于贵州航天对航天电器
实施更为有效的管理。
(二)贯彻中国航天科工集团公司清理整顿下属企业的要求
航天电器现时的第一大股东为朝晖电器、第二大股东为朝阳电器。航天电
器设立时，朝晖电器和朝阳电器已将其科研、生产、销售等主要业务并入航天电
器。航天电器整体调迁至贵阳市前，朝晖电器和朝阳电器实际已停止所有主营业
务的经营，主要从事为航天电器提供水、电、汽供应、环境绿化、通讯及通讯管
理等综合服务;航天电器整体调迁至贵阳市后，朝晖电器和朝阳电器已停止向航
天电器提供上述综合服务，目前上述两家企业处于连续多年亏损且扭亏无望的状
态。
根据贵州航天全资股东中国航天科工集团公司清理整顿下属企业的要求，
本次收购将朝晖电器、朝阳电器持有航天电器的全部股权无偿划转给贵州航天
后，将对朝晖电器、朝阳电器逐步实施 “关、停、并、转”工作。通过本次收
购，将进一步优化贵州航天所属企业的产权结构，减少亏损企业户数，最大限度
防止国有资产流失，进一步提升贵州航天整体盈利能力和抗风险能力。上市公司收购报告书
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(三)加快中国航天科工集团公司在贵州所属企业国有资产结构调整和产
业升级步伐
本次收购完成后，贵州航天将成为航天电器第一大股东，将有助于中国航
天科工集团公司在贵州所属国有企业实施国有资产结构调整和产业升级。通过利
用航天电器的上市公司平台，进一步促进中国航天科工集团公司在贵州所属国有
企业资源的整合，使中国航天科工集团公司在贵州所属国有企业有效适应国防科
技工业“军民结合、寓军于民”的发展战略。通过本次收购，贵州航天可以利用
其作为航天电器第一大股东的资源优势地位，按照“十一五”发展规划确定的主
业板块规划，在电子器件、电池及电机领域打造上规模的军民结合型优势产业项
目，同时将航天电器打造成为国内电子器件行业的龙头和旗舰企业。
二、收购决定
本次股权收购事宜已经履行了如下程序：
1、朝晖电器
(1)2008 年6 月6 日，贵州航天就划转朝晖电器持有的航天电器66,387,120
股国有股权的可行性编制了可行性研究报告。
(2)2008 年6 月18 日，朝晖电器2008 年第3 次厂长办公会会议决议：同
意向贵州航天无偿划转其持有的“航天电器” 66,387,120 股国有股权。
(3)2008 年6 月23 日，贵州航天董事会2008 第1 次专题会议决定：同意
无偿划入朝晖电器合法持有的航天电器66,387,120 股国有股权(占航天电器总
股本的20.12%)。
(4)2008 年6 月27 日，朝晖电器与贵州航天签署了《贵州航天朝晖电器
厂与贵州航天工业有限责任公司国有股权划转协议》。
(5)2008 年10 月21 日，国务院国资委下发了《关于贵州航天电器股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2008] 1171 号)，
同意朝晖电器将其所持有的航天电器的全部股权无偿划转给贵州航天。
2、朝阳电器上市公司收购报告书
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(1)2008 年6 月6 日，贵州航天就划转朝阳电器持有的航天电器45,656,250[page]
股国有股权的可行性编制了可行性研究报告。
(2)2008 年6 月18 日，朝阳电器2008 年第3 次厂长办公会会议决定：同
意向贵州航天无偿划转其持有的航天电器45,656,250 股国有股权。
(3)2008 年6 月23 日，贵州航天董事会2008 第1 次专题会议决定：同意
无偿划入朝阳电器合法持有的航天电器45,656,250 股国有股权(占航天电器总
股本的13.84%)。
(4)2008 年6 月27 日，朝阳电器与贵州航天签署了《贵州航天朝阳电器
厂与贵州航天工业有限责任公司国有股权划转协议》。
(5)2008 年10 月21 日，国务院国资委下发了《关于贵州航天电器股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2008] 1171 号)，
同意朝阳电器将其所持有的航天电器的全部股权无偿划转给贵州航天。上市公司收购报告书
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第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
贵州航天本次拟通过无偿划转方式受让航天电器部分国有法人股股权，具
体划转事宜为： 朝晖电器将持有的航天电器66,387,120 股国有法人股股权(占
航天电器总股本的20.12%)通过无偿划转的方式全部划转给贵州航天;朝阳电
器将持有的航天电器45,656,250 股国有法人股股权(占航天电器总股本的
13.84%)通过无偿划转的方式划转给贵州航天。
本次股权划转属于纯粹无偿性质、本次股权无偿划转双方及其实际控制人
除已明确披露的权利义务之外，不存在其他有偿对价安排。本次股权无偿划转
已经国务院
国资委《关于贵州航天电器股份有限公司国有股东所持股份无偿划
转有关问题的批复》(国资产权[2008] 1171 号)批准。本次股权划转的划出方
朝晖电器和朝阳电器、划入方贵州航天分别就本次股权划转属于纯粹无偿划转
出具了书面承诺，具体承诺如下：本次股权划转属于纯粹无偿性质、本次股权
无偿划转除已明确披露的权利义务之外，不存在其他有偿对价安排。
本次收购的完成尚须履行以下程序：
1、中国证监会豁免贵州航天要约收购航天电器股权的义务;
2、相关信息披露义务人履行与本次收购相关的信息披露义务;
3、本次收购各方于登记结算公司办理股权过户手续。
二、收购人及一致行动人本次收购前后持有上市公司股份的变动
情况
本次收购前，本公司为航天电器的第三大股东，直接持有航天电器
25,392,270 股股份，占航天电器总股本的7.69%;本公司通过一致行动人凯天
公司间接持有航天电器1,123,430 股股份，占航天电器总股本的0.34%。本公
司本次收购前合并拥有航天电器8.03%的股权权益。上市公司收购报告书
16
本公司拟通过无偿划转方式收购朝晖电器持有航天电器20.12%的股权，收
购朝阳电器持有航天电器13.84%的股权。本次收购完成后，本公司将成为航天
电器的第一大股东，本公司将直接持有航天电器41.65%的股份，通过凯天公司
间接持有航天电器0.34%的股份。本公司本次收购完成后将合并拥有航天电器
41.99%的股权权益。
本公司通过本次受让航天电器部分股权所导致本公司拥有航天电器股权
权益的变化情况如下表：
收购前 收购后
股东名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
贵州航天工业有限责任公司
(直接持股)
25,392,270 7.69% 137,435,640 41.65%
其中:限售流通股 25,392,270 7.69% 137,435,640 41.65%
无限售流通股 - - - -
贵州航天工业有限责任公司
(合并股权权益)
26,515,700 8.03% 138,559,070 41.99%
其中:限售流通股 25,392,270 7.69% 137,435,640 41.65%
无限售流通股 1,123,430 0.34% 1,123,430 0.34%
航天电器股份总数 330,000,000 100% 330,000,000 100%
三、本次收购前后上市公司与其股东、实际控制人的股权结构图
变动情况
(一)本次收购前航天电器的股权结构图如下：上市公司收购报告书
17
100%
100% 100% 100% 100%
95%
20.12% 13.84% 3.85% 7.69% 54.16%
0.34%
国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科工集团公司
贵州
航天
朝晖
电器
厂
贵州
航天
朝阳
电器
厂
贵州
航天
工业
有限
责任
公司
航天
电器
其他
流通
股股
东
梅
岭
化
工
厂
贵州
航天
凯天
科技
有限
责任
公司
贵州航天电器股份有限公司上市公司收购报告书
18
(二)本次收购完成后航天电器的股权结构图如下：
100%
100% 100%
95%
41.65% 3.85% 54.16%
0.34%
国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科工集团公司
贵州
航天
工业
有限
责任
公司
航天
电器
其他
流通
股股
东
梅
岭
化
工
厂
贵州航天电器股份有限公司
贵州
航天
凯天
科技
有限
责任
公司上市公司收购报告书
19[page]
四、本次收购涉及协议的主要内容
(一) 《国有股权无偿划转协议》的主要内容
1、2008 年6 月27 日，朝晖电器与贵州航天签署了《贵州航天朝晖电器厂
与贵州航天工业有限责任公司国有股权划转协议》，并已取得国务院国资委的
批准，主要内容如下：
(1)协议当事各方：
划入方：贵州航天工业有限责任公司
划出方：贵州航天朝晖电器厂
(2)划转股权的数量、比例及性质：
朝晖电器将持有的航天电器66,387,120 股国有法人股股权(占航天电器
总股本的20.12%)全部通过无偿划转的方式划转给贵州航天。
(3)协议的生效条件：
本协议由双方签字并盖章后，报国务院国资委批准后生效。
2、2008 年6 月27 日，朝阳电器与贵州航天签署了《贵州航天朝晖电器厂
与贵州航天工业有限责任公司国有股权划转协议》，并已取得国务院国资委的
批准，主要内容如下：
(1)协议当事各方：
划入方：贵州航天工业有限责任公司
划出方：贵州航天朝阳电器厂
(2)划转股权的数量、比例及性质：
朝阳电器将持有的航天电器45,656,250 股国有法人股股权(占航天电器
总股本的13.84%)全部通过无偿划转的方式划转给贵州航天。上市公司收购报告书
20
(3)协议的生效条件：
本协议由双方签字并盖章后，报国务院国资委批准后生效。
五、关于豁免要约收购
1、申请豁免的事项
贵州航天申请如下豁免事项：免于以要约收购方式增持股份。
2、申请豁免事项的理由
由于本次股权转让前，贵州航天为航天电器的第三大股东，直接持有航天
电器7.69%的股权，本公司通过一致行动人凯天公司间接持有航天电器0.34%
的股份，本公司本次收购前合并拥有航天电器8.03%的股权权益;本次收购完
成后，本公司将成为航天电器的第一大股东，本公司将直接持有航天电器
41.65%的股份，通过凯天公司间接持有航天电器0.34%的股份，本公司本次收
购完成后将合并拥有航天电器41.99%的股权权益。
通过本次收购，本公司直接持有航天电器的股权比例将由7.69%增至
41.65%，本公司在航天电器合并拥有的股权权益比例将由8.03%增至41.99%。
有鉴于此，本公司根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(一)款和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》
的有关规定，现特向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
六、权利限制
1、收购人及其一致行动人凯天公司目前持有的上市公司股份不存在质押担
保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
2、本次收购股权划出方朝晖电器及朝阳电器目前持有的航天电器股权也均
不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻
结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。上市公司收购报告书
21
第五节 资金来源
贵州航天本次受让航天电器的部分国有股权，全部以无偿划转的方式取得。
不存在收购人用于本次受让的资金直接或者间接来源于航天电器的情况，不存在
收购人利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。上市公司收购报告书
22
第六节 后续计划
根据贵州航天《关于划入方未来12 个月内对上市公司的重组计划或发展
规划》：
(1)本次股权划转完成后，贵州航天直接持有航天电器股份占航天电器
总股本比例将增至41.65%，贵州航天合并拥有航天电器的股权权益比例将增至
41.99%，贵州航天成为航天电器第一大股东。
(2)航天电器的主营业务不会因本次划转发生变更，贵州航天未来12 个
月内不存在对航天电器主营业务进行调整的计划。
(3)本次股权划转完成后，贵州航天未来12 个月内无实施重大资产重组、
继续增持、处置航天电器股份的计划。
(4)航天电器的组织结构不会因本次股权划转发生重大调整，贵州航天
未来12 个月内不存在对航天电器组织结构进行调整的计划。
(5)本次股权划转完成后，贵州航天拟对航天电器章程进行相应修改，
具体修改内容有待航天电器董事会商定提出修改草案。上市公司收购报告书
23
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，航天电器的实际控制人没有发生变化，仍为中国航天科工
集团公司。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立等
将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与贵
州航天保持独立。因此，本次收购完成后，航天电器仍具备独立持续经营的能力。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，贵州航天承诺在在本次收购完成后，贵州航天将
保证航天电器在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下：
(一)人员独立
1、保证航天电器的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在贵州航天及贵州航天控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在贵州航天及贵州航天控制的其他企业领薪;保证航天电器的财务人
员不在贵州航天及贵州航天控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天电器拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于贵州航天及贵州航天控制的其他企业。
(二)资产独立
1、保证航天电器具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设[page]
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证航天电器具有独立完整的
资产，且资产全部处于航天电器的控制之
下，并为航天电器独立拥有和运营。
3、保证贵州航天及贵州航天控制的其他企业不以任何方式违规占有航天电
器的资金、资产;不以航天电器的资产为贵州航天及贵州航天控制的其他企业的
债务提供担保。
(三)财务独立
1、保证航天电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。上市公司收购报告书
24
2、保证航天电器具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证航天电器独立在银行开户，不与贵州航天及贵州航天控制的其他企业
共用一个银行帐户。
4、保证航天电器能够作出独立的财务决策，贵州航天不违法干预航天电器的
资金使用调度。
5、不干涉航天电器依法独立纳税。
(四)机构独立
1、保证航天电器建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证航天电器内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证贵州航天及贵州航天控制的其他企业与航天电器之间不产生机构混同
的情形。
(五)业务独立
1、保证航天电器的业务独立于贵州航天及贵州航天控制的其他企业。
2、保证航天电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证贵州航天除通过行使股东权利之外，不干涉航天电器的业务活动。
4、保证贵州航天及贵州航天控制的其他企业不在中国境内外从事与航天电器
相竞争的业务。
5、保证尽量减少贵州航天及贵州航天控制的其他企业与航天电器的关联交
易;若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公
司章程》等规定依法履行程序。
二、对同业竞争的影响
(一)本次收购完成前后的同业竞争情况
贵州航天目前主营业务为航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达等产品
的研制和生产，航天电器主营从事连接器和继电器的研制和生产，航天电器与贵上市公司收购报告书
25
州航天及其所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。
本次收购完成后，贵州航天和航天电器各自的主营业务并未发生改变，因此
贵州航天与航天电器也不会发生同业竞争。
(二)避免同业竞争的相应安排
为避免将来产生同业竞争，贵州航天作为航天电器的第一大股东郑重承诺如
下：
1、在本报告书签署之日，贵州航天及贵州航天控制的公司均未直接或间接
经营任何与航天电器及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与航天电器及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次收购完成后，贵州航天及贵州航天控制的公司将不直接或间接经营
任何与航天电器及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与航天电器及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
3、本次收购完成后，如贵州航天及贵州航天控制的公司业务范围与航天电
器及其下属子公司经营业务产生竞争的，贵州航天及贵州航天控制的公司将以停
止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到航天电器经营的方式、
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在贵州航天及贵州航天控制的公司与航天电器存在关联关系期间，本承
诺为有效承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，贵州航天将向航天电器赔偿损
失，并承担相应的法律责任。
三、对关联交易的影响
(一)本次收购完成前后的关联交易情况
截止本报告书出具之日前24 个月内，贵州航天及其关联方未与航天电器发
生重大交易。上市公司收购报告书
26
本次收购完成后，贵州航天及其控制的其他企业不具有同航天电器相同或相
似的主营业务，所以将不会发生与生产经营相关的持续性关联交易。
(二)减少和规范收购人与上市公司关联交易的安排
本次收购完成后，贵州航天将直接持有航天电器41.65%股权，成为航天电
器第一大股东，为规范关联交易，贵州航天作为航天电器的直接第一大股东作出
如下承诺：
在本公司作为航天电器第一大股东期间，将尽量减少并规范与航天电器的关
联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与航天电器将依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航
天电器股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害航天电器及航天电器其他股东的合法权益。上市公司收购报告书
27
第八节 前6 个月买卖上市交易股份的情况
一、贵州航天及贵州航天的关联方〇六一基地、朝晖电器、朝阳电器、梅岭
化工厂、凯天公司、航天电器等公司、贵州航天本次收购聘请的法律顾问万商天
勤，分别就上述公司、上述公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、
相关经办人员及其直系亲属在本次收购事实发生日前六个月内(即自2008 年4
月21 日至2008 年10 月21 日期间)是否存在买卖航天电器股票、是否泄露有关
信息或者建议他人买卖航天电器股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为出具[page]
了自查报告。
二、贵州航天已向中国证券登记结算公司深圳分公司申请出具上述法人及自
然人在本次收购事实发生日前六个月内(即自2008 年4 月21 日至2008 年10
月21 日期间)持有或买卖航天电器股票情况的证明文件。
三、通过上述自查及证明，本次收购所涉及的上述法人及自然人中：
1、贵州航天董事、〇六一基地副主任李杰先生的妻子张文曾于2008 年6
月20 日买入1000 股航天电器流通股，并于2008 年7 月15 日卖出1000 股航天
电器流通股，此后张文女士没有再买卖过航天电器流通股。因李杰先生于2008
年8 月27 日始被任命为贵州航天董事，张文女士上述买卖股票行为发生时李杰
先生并非贵州航天董事，且李杰先生并未参与贵州航天本次收购的相关决策事
宜，张文女士在上述期间内买卖股票是其正常的证券投资行为，上述行为不会对
贵州航天本次申请豁免要约收购航天电器股权构成障碍。
2、航天电器董事会秘书武玉平先生的妻子兰祺女士曾于2008 年7 月2 日买
入500 股航天电器流通股，并于2008 年7 月7 日卖出500 股航天电器流通股，
此后兰祺女士没有再买卖过航天电器流通股。因武玉平先生2008 年7 月26 日始
被聘任为航天电器董事会秘书，兰祺女士上述行为发生时武玉平先生并非航天电
器董事会秘书，兰祺女士在上述期间内买卖股票是其正常的证券投资行为，上述
行为不会对本公司本次申请豁免要约收购航天电器股权构成障碍。上市公司收购报告书
28
3、梅岭化工厂副厂长刘秀科先生曾于2008 年4 月30 日卖出200 股航天电
器流通股，此后刘秀科先生没有再买卖过航天电器流通股。刘秀科先生在上述期
间内卖出股票是其正常的证券投资行为，上述行为不会对贵州航天本次申请豁免
要约收购航天电器股权构成障碍。
4、除上述情况外，本次股权收购所涉及的其他法人及自然人不存在买卖航
天电器股票、不存在泄露有关信息或者建议他人买卖航天电器股票、不存在从事
市场操纵等禁止交易的行为，本次股权收购所涉及的其他法人及自然人在本次权
益变动事实发生日之前6 个月内不存在买卖航天电器股票的行为。上市公司收购报告书
29
第九节 与上市公司的重大交易
截至本报告出具之日前24 个月内收购人及其关联方未与上市公司发生重大
交易。上市公司收购报告书
30
第十节 其他重大事项
一、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人及授权代表(签字)：
贵州航天工业有限责任公司(签章)
二〇〇八年十月二十四日上市公司收购报告书
31
二、收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：徐 猛
经办律师：温 烨
王 冠
北京市万商天勤律师事务所
二〇〇八年十月二十四日上市公司收购报告书
32
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、贵州航天及一致行动人的营业执照和税务登记证;
2、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名
单及其身份证明;
3、贵州航天工业有限责任公司董事会2008 年第1 次专题会议决议;
4、国有股权无偿划转协议;
5、国务院国有资产监督管理委员会的批准文件;
6、收购人及其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人及关联方的董
事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近6 个月持有或买卖该上市公司
股份的说明
8、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近
6 个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告;
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有
或买卖上市公司股票的情况;
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明;
11、收购人财务资料免于披露的申请
12、法律意见书
13、收购人关于本次收购后续计划
14、收购人《关于保证贵州航天电器股份有限公司独立性的承诺函》和《关
于与贵州航天电器股份有限公司规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》上市公司收购报告书
33
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 贵州航天电器股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票简称 航天电器 股票代码 002025
收购人名称 贵州航天工业有限责任公司 收购人注册地 贵阳小河区红河路7 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 有无一致行动人 有
收购人是否为
上市公司第一
大股东
否
收购人是否为上
市公司实际控制
人
否
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
否
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
否
收购方式(可多
选)
国有股权无偿划转
收购人披露前
拥有权益的股
[page]份数量及占上
市公司已发行
股份比例
收购人直接持有上市公司股份数量25,392,270 股，持股比例：7.69%;收购人通过
一致行动人间接持有上市公司股份数量1,123,430 股，持股比例0.34%。收购人合
并拥有上市公司8.03%的股权权益。
本次收购股份
的数量及变动
比例
本次收购股份变动数量：112,043,370 股,变动比例：33.96%。
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
否
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
否
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
否
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
否上市公司收购报告书
34
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
否
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是
是否已充分披
露资金来源;
是
是否披露后续
计划
是
是否聘请财务
顾问
无
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
无
收购人：贵州航天工业有限责任公司(签章)
法定代表人或授权代表(签章)：
二〇〇八年十月二十四日
