境内资产境外上市的程序是怎样的

　　一、境内企业海外上市的主要方式

　　1、境内企业海外直接上市

　　海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的h股、n股、s股等(h股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取hong kong第一个字“h”为名;n股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取newyork第一个字“n”为名;同样s股，是指中国企业在新加坡交易所上市)。通常，海外直接上市都是采取ipo方式进行。

　　海外直接上市的主要困难在于：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

　　2、境内企业海外间接上市，即通过涉及境内权益的境外公司在境外“借壳上市”。

　　“借壳上市”是指境内企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与境内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使境内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。不论是“买壳”还是“造壳”，本质都是通过将境内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的。

　　“买壳上市”是指，境内企业通过收购已在海外上市公司的部分或全部股权，然后对其注入资产，实现海外间接上市的目的。买壳上市可以避开国内法对海外上市繁杂的审批程序，企业财务披露相对较宽松，在节省时间的同时达到实际上市的目的。买壳上市的不利之处是(1)买壳成本高(如在香港市场，由于壳公司价格上涨，使收购成本大大增加)，有违大多数境内企业赴海外上市的初衷;(2)风险比较大。因为对境外上市公司并不熟悉，收购完成一旦达不到上市的目的(如购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了债务包袱)或收购失败，代价是很大的。

　　二、境内资产境外上市的程序是怎样的

　　中国企业境外上市流程

　　根据企业质地和不同的项目及操作模式等因素，对上市流程做出适当调整。解释权及修改权归本公司所有，并保留做出相关调整的权利。工作流程基本如下:

　　第一阶段 初步洽谈

　　(1) 初步接触的主要形式是投资控股集团代表与企业的主要负责人接触洽谈，建立初步联系。

　　(2)投资控股集团代表了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、募集资金量、募集资金投向、预计未来2年或1年的业绩，企业自身的打算与设想等。

　　(3)投资控股集团代表将根据企业的初步信息，做出简单的判断并提出初步建议。

　　第二阶段 签订《委托境外上市意向书》

　　投资控股集团代表与企业达成境外上市的共识后，双方签订《委托境外上市意向书》。本公司代表将向企业提供所需资料文件的目录，并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。如涉及到双方资料的保密问题，则需签署《保密协议书》。

　　第三阶段 上报《境外上市推荐报告》

　　在获得企业详细资料并实地调研后，本公司代表将进行内部初审并制作《境外上市推荐报告》，递交美国总部评审。当获得美国总部明确意向后，投资控股集团则发出商务函正式通知中国企业。

　　第四阶段 尽职调查

　　投资控股集团将派专业人员赴企业进行详细实地调研考察，主要包括综合尽职调查(法律、行政、经营、生产、管理等方面)与财务尽职调查。完成三表一书的全套正规文本﹙资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书﹚。

　　第五阶段 签订委托上市合约

　　在完成境内全部上市程序后，投资控股集团会安排代表与企业的法人代表签订《委托上市合约》，正式启动上市程序。

　　第六阶段 财务的境外审理

　　由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范，使其符合美国会计准则(US GAAP)。

　　第七阶段 境外文件制作

　　根据境内提供的文件资料，翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如:三表、财务架构、发律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等(均由境外完成)。并协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。

　　第八阶段 境外申报

　　向美国证监会(SEC)申报。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代码及登记号。

　　第九阶段 首期私募融资(PIPE)

　　(1)私募准备工作:对上市公司进行形象建设与财经攻关，包括VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、安排路演等。

　　(2)投资控股集团利用客户资源优势及专业优势，帮助企业向机构投资者、基金、个人投资者进行挂牌交易前的私募融资。遵照中国相关法律规定，境内私募仅限于企业内部之特定人员，人数限制在200人以内。

　　第十阶段 上市后的工作

　　(1)当企业获得首批资金，用于企业发展后，投资控股集团为企业上市后的股价的稳定继续做作维护工作。

　　(2)投资控股集团将推动股价，力争让企业融得更多的资金，为企业快速发展和早日成功升板打下基础。

　　三、内地企业主要渠道

　　1、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

　　中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(H股)，或者在纽约首次发行股票(N股)，或者在新加坡首次发行股票(S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。

　　2、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股)

　　中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。

　　3、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

　　如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市

　　4、国内A股上市公司境外分拆上市

　　如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。

　　5、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

　　如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家，他们的主挂牌在香港，同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。

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