经营者股票期权激励要素的设计

　　经营者股票期权激励要素的设计

　　1.授予主体的确定。目前在我国股票期权的授予主体大致有股东会议、董事会、经营者和国有资产管理部门四种。股份有限公司是由股东投资入股而建立的，公司经营的成果和风险最终由股东分享和承担，股东会议是公司的最高决策机构，股份的增加或减少均应由股东会议议决，这一系列机理和法律规范，决定了股票期权的授予主体只能是股东会议。

　　董事会是股东会议闭幕期间执行股东会议决议的机构，可以对公司经营过程中的一些重大事项进行决策，但是，董事会不能取代股东会议，对《公司法》中规定应由股东会议议决的事项进行决策。因此，在实践中，董事会可以草拟股票期权制度方案，并征求有关方面意见，交由股东会议表决通过。

　　经营者是具体负责公司经营运作以实现预期目标的人员，他们既缺乏作为股票期权授予主体的法定资格，同时也不能自己制定政策激励自己，因此不能作为授予主体。

　　国有资产管理部门是具体负责管理国有资产、代表国有股股东行使法定权力的机构。在上市公司中，它只是一个股东，无权取代股东会议进行决策，因此，也无权对股票期权制度进行决策。

　　2.授予对象的确定。股票期权的授予对象，关键在于“范围”。就原则而言，股票期权的具体授予对象，应由股东会议决定。我国上市公司董事会成员与公司经营活动的关系比较复杂，经营者的利益与员工利益有着密切的联系，而与股东利益相关较少。推行经营者股票期权是为了使经营者的利益与上市公司股东的利益一致，增加企业的价值，经营者股票期权更多的应该体现对经理阶层的激励功能，因此受益人范围不宜过大。

　　鉴于我国上市公司的具体情况和股票期权尚属试点阶段，股票期权的授予对象应界定为“公司经营者”，其范围应严格限制在担任实职的公司副总经理(包括同级)以上的人员范围内。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员，但不应当包括独立董事和持有10%以上表决权资本的经营者。下列人员不得成为激励对象：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　3.股票来源的确定。在国外，经营者行权所需股票的来源主要有三个：大股东转让;公司发行新股票;由库存股票账户付出。从我国情况来看，考虑到现行法律法规以及其他因素的限制，上市公司实行以下的办法：其一新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。也可从送股计划中切出一块作为实施股票期权的股票来源，该方式需要获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。其二，大股东转赠。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转赠公司股票的额度，以供将来行权。但是大股东转赠就存在对股东是否公平的问题，通常来说大股东也是股东一部分，不能行使全体股东的职能。但在我国很多大股东并不是从市场上收购得来的股票，而是转制上市获得的大股东地位的，其获得股票的成本较小，又具有绝对控股的地位。其三，以非公司的名义回购。通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。其四，虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。待条件成熟时，再转成规范股票期权。其五，公司回购一部分股份。新公司法允许上市公司回购一部分股份，作为给经营者激励的一部分，只需要股东大会2/3股东通过方案即可，前提是公司有足够的现金。这种方式应该是比较合适的一种方式，相对而言对全体股东都比较公平，而且也只有公司的股价至少比前一年价格高的情况下才会出现回购。

　　4.执行价格的确定。行权是指经营者在规定时间内购买本公司股票的行为;行权价则是指经营者购买公司股票的价格。股票期权行权价的确定，大致有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价：二是等现值法，即行使价等于当前股价;三是现值不利法，即行使价高于当前股价。

　　我国证监会规定上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。随着股权分制的改革的完成，我国的股市将迎来全流通时代，股票的价格也会逐步回归到公司价值上。因此，当前对大多数上市公司来说，较好的选择是等现值法。可以在不违反规定的情况下选择一个合适的行权价格，如在对经营者绩效评价的那个月的股票平均收盘价。

　　5.授予数量的确定。股票期权数量计量和决定的方法，主要有三种：直接决定法，即由股东会议直接规定或决定每个经营者的股票期权数量。未来价值法，即依据经营者的个人年薪和股票期权到期时的市价来计算各个经营者应获得的股票期权数量。现值法，即将股票的未来价值折现为当前价值，然后，计算每个经营者应得股票期权数量。

　　我国证监会规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　无论是风险收入还是期权激励都是剩余收益对经营者的分配，国内外的研究表明在剩余收益占总量10%的情况下，既能有很好的激励效果又保障了其他相关利益者的权益。

　　设立一个虚拟的经营者个人股票期权激励的股票库，根据超额EVA计算出来的经营者期权激励总数在经营者中进行分配，分配的标准可以依据经营者的个人绩效评价得分，以及在公司的职位、历史贡献等因素的综合考虑后制定的分配系数。经营者股票期权激励的数量库总数达到总股本10%时，则不再提取，个人的股票数目达到股本1% 也不再计入其个人的账户，这时可以将计算出的超额EVA全部转入风险收入奖金库。当股票期权激励的股票库的剩余数量为正数时，将其1/2数量作为当年的期权激励数目。如果为负数则累计到正数才计算，这样保障了股票期权激励的连续性，同时也达到期权激励的本来目的，使得经营者不断的为公司创造价值。 [page]

　　6.行权期的确定。行权期，又称股票期权的有效期，是指经营者可行权购股日至股票期权终止日的时间间距。在行权期内，经营者可运用股东会议赋予的选择权决定是否行权购股，一旦行权购股，就不可再“退股撤资”;在行权期外，经营者不可行权购股。

　　在发达国家中，股票期权的有效期大多为10年左右。行权期的长短直接影响着激励效果。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，行权期越短，激励强度越大;但另一方面，行权期长，有利于激励高级管理人员的长期行为，而行权期短则容易引致短期行为。为了兼顾长短期激励效果，公司通常选择分批行权的安排。经营者一般在受聘、升职和每年业绩评定后授予股票期权。行权日，又称窗口期，是指经营者可行权购股或售股的具体时间。在国外，行权日通常指财务报告公告后第3日开始到该季度最后一个月的前10日止这段时间。在这段时间内，经营者既可行权购股，也可出售持有的股票。

　　我国证监会规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。从我国经营者的报酬情况来看，大部分经营者感到的激励程度不足，且股票期权激励数目很少。股票市场价格波动较大，个别股票的价格甚至与公司价值、盈利状况相悖而行。行权期定得较长，变数太多，又不利于激励经营者的积极性，所以对大多数上市公司来说较好的选择是不短于5年。