上市公司再融资案例分析

　　改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6％。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法

　　以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75％非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70％取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20％，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。

　　简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。

　　非公开发行的注意事项：

　　1、公开披露的义务不规范；

　　2、加强信息披露，开董事会要披露；

　　3、应该明确事项，基准日由董事会决定；

　　4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定；

　　5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期；

　　6、数量不确定，董事会应确定数量区间

　　7、融资量确定，不足时的补充方案

　　8、如果项目启动，应当有说明，比如补充流动资金，可以，但必须明确

　　9、如果要收购资产，也要明确，包括评估。

　　10、实际控制人、一致行动人36月锁定期，签署附条件的合同，必须获得董事会批准。

　　11、两个交易日内披露。合同批准，董事会决议。

　　12、涉及资产评估，赢利预测，披露时在召开股东大会同时公告。要求前移。

　　13、董事会开了很长时间过期要延长一年，底价要改。

　　14、本次发行方案调整，也要披露。有很多不确定。

　　公司债：

　　征求意见稿

　　关于申请材料的规定

　　1年期以上，针对上市公司和境外公司

　　发行条件：一般规定

　　经过评级机构评级

　　净资产符合中国证监会规定，15亿可能

　　发行条件：三年利润不少于利息。证券法规定

　　不准发行的规定

　　已经发行，其他债务违约，不允许。

　　不需要保荐代表签字。需要保荐，但不需要保荐人保荐。

　　发行价格市场化，利率和价格。

　　定向增发。

　　发行对象，可以分次发行。用途放松。决议有效期，董事会授权。

　　核准6个月内，不少于50％；24个内发行其余50％。降低企业的财务成本。债券市场目前发展滞后。保险公司，商业银行购买交易所债券有障碍。期限比较灵活，1年或长期，不限制。

　　债权人保护制度：债权人会议制度。聘请保荐人为受托管理人，应维护债券持有人的利益。保荐人资格可能放开。规模限制：推动大公司试点，中小公司以后再定。资金用途不与项目挂钩，可以是财务融资。证券法规定的条件即可。

　　公开发行新股，持续赢利能力，最近三年没有虚假财务问题，最近三年盈利。对公司治理结构也有要求，高管人员诚信要求。分红的要求，第一次提出，净利润20％，年6％收益率。房地产公司是再融资主体。放松，考虑行业情况，房地产占比1/3。转债。

　　或，孰低

　　核，孰高

　　行权：6个月

　　锁定期：

　　审核重点：

　　前次募集资金变更是否合理：进度，效益。差异多大。

　　部分好公司才能达到承诺，有不少公司达不到。

　　根据券商的尽职调查报告。

　　缺乏进度效益指标明确说明，口径多变。变更后缺乏关注，没有提供最新的情况。对效益指标不清楚，没有说明，专向报告没有说明，经常报主营业务利润。01年3100万，4500万，合作经营项目变换因国家政策，后面没有披露，对变更后效益也需要披露，要求做一个专题报告。合并报表，原来公司3亿降低到1亿，前募集资金达到5亿，两者关系必须说明。是否符合国家产业政策。是否有发改委审批，备案。项目实施方式也要说清楚，进度安排。市场前景和竞争对手状况。是否存在产能过剩？要披露清楚。存在技术壁垒，取得方式是否合法。土地情况是否需要征用，是否有法律障碍？对项目的融资安排。收购房地产项目公司是国有企业的股权，需要省级以上国资部门批准。对信息披露，没有对PVC行业进行研究。要求补充细分市场。

　　对募集资金收购资产也有较多的要求。收购资产权属是否清晰，也要进行披露。有优先购买权是否获得其他股东的同意？是否有同业竞争？有一定时间解决。重点要看的，是否有关联交易。是否盈利，对盈利的前景如何关注。会计师对此要有明确说明。关于价格，评估方法，价值原因。利润归属。涉及到国有资产是否被批准，确认。重大资产购买是否有担保，或有负债如何？；评估报告的指引，说明要求比较细致。方法，过程，结果要求很细。收益性条款的适用条例。相关系数影响。关键参数选取的依据。不能采用不合理的假设。是否存在关联交易，关联交易的必要性。商标的问题值得关注，有些是无偿使用，有的有偿使用，有的估价进入。要说明清楚。法律还要关注环抱问题，要求三年内未受环保部门处罚。[page]

　　发审委关注的重点内容：根据以往经验，第一，公司治理机构；是否关联交易较多，是否存在同业竞争；第二，持续盈利能力，负债过高，改善空间不大；第三，前次募集资金使用是否存在问题；第四，符合国家宏观政策；第五，技术是否合法，第六，土地使用权使用情况；第七，项目前景；第八，独立性，是否导致关联交易。第九，信息披露是否存在遗漏，第十，材料是否粗糙。第十一，其他问题。

　　审核程序：受理，见面会（现在见面会后置）；征求上市部意见；反馈会，初审会，发审会，核准。提高审核效率，征求上市部意见或地方监管局意见也可。第二次初审会后上发审会。

　　非公开发行股票预案的编制要求

　　概要：背景，价格，是否关联，控制权是否变化，定价原则

　　限售期说明

　　董事会可行性分析

　　偿还贷款的必要性，收购资产则要有资产评估

　　董事会的讨论分析

　　对公司影响

　　目标资产情况

　　定价合理性的分析

　　收购资产要有审计数据：历史数据

　　补充公告

　　财务摘要

　　承接资产对债务基本情况是否存在

　　收益现值法