一人有限公司人格混同会造成哪些后果

　　【案情简介】机械公司、建设公司、工贸公司，经营范围均涉及工程机械且基本重合，实际控制人、经理均为王某某，财务负责人、出纳、会计、工商手续经办人等均相同；三公司在对外宣传中未作区分，如网络信息中的招聘内容、公司精神等均相同，《机械时讯报》涉及三公司的人事任免、经营信息等；三公司均从事工程集团产品销售业务，共用统一格式的《二级经销协议》、《销售部业务手册》、结算账户，账务负责人的个人银行卡中曾发生高达亿元的往来，且上述人员在接受公安机关调查时认可资金的来源包括工程集团产品的款项，对外支付的依据为王某某的签字。在与工程集团均签有合同、均有业务往来的情况下，三公司于2005年8月共同向工程集团出具《说明》，称因机械公司业务扩张注册了另两公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。

　　2009年，工程集团因催要货款未果，起诉至江苏省xx市中级人民法院，认为三公司混同，王某某及工贸公司其他股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权。请求判令：1.工贸公司支付所欠货款1091.6万元及利息；2.建设公司、机械公司及王某某等个人对上述债务承担连带责任。

　　【案例分析】一审法院经审理做出如下判决：

　　1、工贸公司向工程集团支付所欠货款1051.1万元及利息；

　　2、机械公司、建设公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；

　　3、驳回工程集团对王某某等个人的诉讼请求。

　　建设公司、机械公司不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。

　　江苏省高级人民法院二审认为：

　　1、三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同；机械公司与建设公司的股东相同，工贸公司90%股份由王某某之妻持有，其他股东均为机械公司的高级管理人员；工贸公司的人事任免不是由其股东会或董事会决定而由机械公司决定。

　　2、三公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务；均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售手册、格式合同；对外进行宣传时信息混同、不作区分，如在以工贸公司名义发出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、公司精神等；《机械时讯报》所载的地址并非机械公司而是工贸公司的地址等。

　　3、三公司财务混同。三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用款依据仅为王某某一人的签字；三公司与工程集团之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算至工贸公司名下，且对返利未分配亦未约定；在工贸公司向其客户开具的收据中，有的盖其财务专用章，有的则加盖建设公司财务专用章。综上，三公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。

　　在与同一交易对象均有业务往来的情况下，三公司还刻意安排将业务统计于工贸公司的名下，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的公司法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，机械公司、建设公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。江苏高院于2011年10月19日判决：驳回上诉，维持原判决。

　　人格混同被认定后的法律后果

　　根据上述案例，机械公司、建设公司、工贸公司被判决人格混同后，三家公司日后的法律地位值得探讨。只可能有三种理解，一种理解是人格混同判决仅针对个案，三家公司日后仍具有独立的法人主体资格；另一种理解是三家公司法人主体资格都完全灭失；最后一种理解是三家公司都共用一个法人主体资格，公司股东承担的仍是有限责任。

　　1、第一种理解的理论依据是公司法人人格独立，能独立承担民事责任是公司法人最本质的特征，公司法人人格否认和公司法人人格混同制度仅是为了保护债权人利益设定的例外，是一种救济手段，只能在个案中认定，不能在案外作为否定公司法人资格的依据。这种理解的优点在于能够解决不同案件的个性问题，也能解释判决后的公司状态在行政管理中与司法判决的冲突。

　　笔者认为这种理解可以说是弊大于利的，原因有三：首先，这种理解是对公司人格混同基本事实的否定，如果想再次确认公司之间人格混同，就必须再次对公司之间人格混同进行诉讼。其次，不利于对债权人的保护，不同的债权人在诉讼时都需要重新“侦查”公司的人格混同情况，并揣度是否适用于自己的个案，这无疑大大加重了债权人的负担。最后，一案一认定浪费了司法资源，法官每次都需要对人格混同重新认定。

　　2、另一种理解是三家公司法人主体资格都完全灭失。理论依据是三家公司所登记的法人资格已被上述判决否定，故三家公司法人主体资格都已灭失。笔者认为这种理解首先没有区分人格否定与人格混同，将两者等同起来。认为人格混同了，人格也就消灭了，这种理解有失偏颇；其次，这种理解与上述案例相冲突。上述案例中虽然判决三家公司人格混同，但是三家公司的股东却没有承担连带责任。如果三家公司法人主体资格都灭失了，那么承担责任的主体无疑将是股东，所以这种理解与上述案例在内在逻辑上存在冲突。

　　3、最后一种理解是三家公司都共用一个法人主体资格，公司股东承担的仍是有限责任。笔者认为这种理解最符合上述案例的内在精神。人格混同说明三家公司的人格相互融合，彼此失去了独立性。就像三个泡沫融合成一个泡沫一样，虽然三者之间区分彼此的“膈”没有了，但是对外的“膜”没有破。因而上述案例将人格混同的三家公司作为一个承担责任的整体，与股东区分开来，股东承担的仍是有限责任。

　　以上便是找法网的小编为您介绍的有关一人有限公司人格混同会造成哪些后果的内容。在司法实践当中，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。