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在我国适用公司人格否认制度需要具备的条件

来源:找法网 2011-01-17 23:42:04阅读数:

对公司人格否认制度的适用,需要具备下列条件: l.公司设立合法有效,并且已取得独立法人人格。 公司合法成立,承担有限责任,是适用公司人格否认制度的前提。公司人格否认制度不是代替公司的独立人格,而是对股东滥用公司独立人格的矫正。公司法人人格否认虽然具有否

  对公司人格否认制度的适用,需要具备下列条件:

  l.公司设立合法有效,并且已取得独立法人人格。

  公司合法成立,承担有限责任,是适用公司人格否认制度的前提。公司人格否认制度不是代替公司的独立人格,而是对股东滥用公司独立人格的矫正。“公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能,但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。”如果公司尚未合法成立,就不能行使法人的权利,其行为和后果将视为无效,债权人不能要求公司承担责任,只能要求公司的发起人承担责任。如果公司虽已成立,但承担的是无限责任,则无适用公司人格否认制度的必要。

  2.股东滥用对公司的控制权。

  公司人格独立(有限责任制)和公司人格否认制度的目的都在于将商业风险合理分配于公司股东与公司交易人之间,是股东利益与交易安全衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性,就理所当然地享有有限责任制度的优惠。即使经营失败欠下巨额债务,也是正常的交易风险,适用公司破产制度。只有当股东滥用对公司的控制权,并且因滥用权力造成公司的对外负债时,股东才应对此债务负责,才能适用公司人格否认制度。

  3.股东滥用对公司的控制权造成公司外部关系人的利益或者社会公共利益受到损失。

  股东控制权的滥用,客观上损害了债权人利益或社会公共利益,是适用公司人格否认制度的客观条件。

  股东行为有悖于公司人格独立性原则时,若没有造成公司交易相对人的利益或者社会公共利益损失,也不应主张否认公司人格,因为公司人格否认原则的目的是保护公司交易相对人的利益和社会公共利益。只有公司交易相对人的利益或者社会公共利益因股东滥用对公司的控制权受到损害,才应当否认公司人格,由公司股东偿还公司的债务,对公司交易相对人予以必要的救济或者对社会予以补偿。

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