有关我国公司人格否认制度的完善建议

　　1.在《公司法》中继续完善法人人格否认制度

　　新公司法以立法形式确立了法人人格否认制度，但这略显单薄的新规定也不可避免地存在不足之处，同时也急需不断完善。

　　(1)新《公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以明确规定，因此，立法上有待于借鉴域外经验并结合我国法律实践通过司法解释的方式予以细化，列举法人人格否认制度具体的适用范围和适用条件。这样，不仅便于相关权利主体提起权益保护诉讼，也便于人民法院的立案和审理工作。

　　(2)我国新《公司法》只规定了滥用公司独立人格和有限责任的股东对因其滥用行为导致的债权人利益严重损害承担连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益损害的赔偿问题却没有提及。其实，在域外法律实践中，法人人格否认制度不仅被用于股东严重侵害债权人利益的场合，而且还扩展到了股东违反社会责任的情况，这主要是为了维护社会公共利益，使受损害的非自愿债权人获得充分补偿。因此，将来可以通过修改公司法或做扩大性司法解释的方法，把股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益损害的情形也纳入公司人格否认制度的适用范围。

　　2.在《民法典》中确立法人人格否认制度

　　在将来《民法典》订立时，我们应该充分考虑《公司法》的立法规定和相关司法实践，在《民法典》中确立法人人格否认制度，通过概括式和列举式规定公司法人人格被滥用时否定公司法人人格的情形以解决债权人

　　和社会公共利益被侵害的问题。

　　3.其它法律法规的配套衔接

　　从理论整体完善角度来讲，根本的原则是防止滥用公司独立人格行为者有法律漏洞可钻，因而从事前规范的角度来具体考虑，有必要在《证券法》、《注册会计师法》、《银行法》以及《公司注册登记管理条例》等相关的法律规范中，完善信息披露、资格审查等制度、加强中介机构的法律责任，以防止产生滥用公司独立人格的行为。同时，为避免“关联企业”利用公司法人人格独立达到偷逃税的不法目的，有必要通过加强《税收征收管理法》对公司纳税行为进行规范，但现有的税法规定所发挥的作用往往是很有限的，所以，有学者提出在税法中确立法人人格否认的适用，以彻底解决“关联企业”利用公司独立人格规避债务的问题。其实这并无必要，税法属于公法体系，其对相关责任人的处罚限于追究其行政责任，而法人人格否认法理适用的结果属于私法范畴中的民事责任，两者是不能混为一谈的。但是，当出现公司财产不足以支付民事赔偿金和缴纳罚款、罚金的情况时，如何协调好行政责任和民事责任的关系显得很重要，为此，新《公司法》第215条明确了先行承担民事责任，这体现了公司赔偿中的民事责任优先的原则，也体现了私法优先于公法的理念。当然这不仅仅适用于税法与公司法的情形，也适用于其它公法与公司法的情形。

　　4.尽快建立我国的个人信用体系

　　公司人格否认制度是我国在借鉴国外经验的基础上经过充分论证引进的，这一制度的引进在很大程度上解决了我国一直困惑，想解决而又缺乏有效措施予以解决的“公司问题”，所以制度引进之初，不论是理论界还是实务界，多为我国引进该制度的行为以及该制度本身大唱赞歌，但笔者注意到，除了制度本身的不完善外，通过适用这一制度以图从根本上解决“公司问题”的想法还过于乐观。公司的面纱被揭开，债权人可以向股东直索债权，但问题在于股东作为个人，其收入水平和财产状况甚至比公司更难掌握，债权人无法知晓股东收入几何，财产多少，任何股东在知道自己的有限责任并不是绝对的，有可能在公司面纱被揭开的情况下对公司债务承担责任时，一定会采用各种措施转移或隐匿财产，如果被追究责任的股东名下无任何财产，那么这种直接追索股东责任的制度，意义又有多大呢?所以笔者建议，尽快建立我国的个人信用体系，当公司面纱被揭开，而被追究责任的股东名下又无任何可供执行的财产时，该股东的信用记录将被记上不光彩的一笔，用这种降低个人信用等级的办法防止股东转移或隐匿财产，逃避债务应该是公司法人格否认制度得以圆满适用的有效配套措施。

　　5.加强法官职业素养

　　从国外的司法实践来看，法人人格否认制度大都是由司法审判人员根据具体情况适用，由于法人人格否认制度的法律技术性和公司实践的多样性，要想在滥用公司人格的实践类型和公司人格否认制度之间建立起一一对应的关系是很不现实的，因此，我国关于“公司人格否认制度”的弹性立法，事实上给予法官了一定的自由裁量权，让法官可以针对复杂多变公司法实践做出自己的裁断。当然，赋予法官自由裁量权，并不意味着法官在法人人格否认这一问题上可以造法，相反对法官职业素养提出了很高的要求，所以，为了防止司法上的不统一，尤其在我国公司人格否定制度尚不完善与法官素养参差不齐并存的情况下，完全有必要要求司法审判人员应当采取适度从紧的裁判理念审慎地使用自己手中的自由裁量权。

　　综上所述，为了发挥法人人格否认制度公平、正义的最大效能，并维护公司法律内部体系的和谐一致，我们既要赋予法官适当的自由裁量权，又须要求法官严格遵守民法中的诚实信用、公平、正义等基本原则，并严格把握法人人格否认制度的适用范围和适用条件，以准确审理案件。同时，各法院还可以建立公司法法官定期培训制度，一方面可以积极探索研究有关新情况、新问题，另一方面加强审判人员的公司法素养。

　　6.发挥最高法院的指导和监督职能

　　新公司法以立法形式确立了法人人格否认制度，但这些新规定在审判实践中略显单薄，不足以面面俱到，这给地方各级法院的审判活动带来了难度，但也为地方各级法院在审判活动中充分发挥审判职能提供了空间。在新《公司法》实施前的审判实践中，我们已经欣喜地看到不少法院通过组织业务精英，对法人人格否认适用这类案件进行了有益的探索，其间，有的法院对适用标准的进行了探索;有的法院对适用情形进行了探索;有的法院对审理程序进行了探索。这些探索积累了不少成功的经验和做法，也为新《公司法》确立法人人格否认制度奠定了基础，当然，在新《公司法》实施后，这样的尝试和探索仍然为地方各级法院所继续。但是，我们也应该清楚地认识到：一方面，地方各级的探索也存在不当或值得商榷的地方;另一方面，由于地方各级法院的探索和尝试缺乏统一性，容易造成司法实践的不统一。所以，为了避免地方司法实践的不一致以及地方司法与立法产生冲突矛盾，最高法院有必要发挥其指导和监督作用。考虑到这些现实情况，最高法院可以根据法律原则，明确法人人格否认制度的法律概念、适用范围、适用条件构成要件，采取概括和列举相结合的方式做出司法解释，从而便于地方各级法院的司法操作。此外，最高法院还可以收集域外和国内各级法院适用法人人格否认制度的典型司法案例，并编印成集，从而增强司法判例对地方法院审理适用法人人格否认制度的指导作用。[page]