外资并购中律师尽职调查的主要内容？
并购作为一种企业投资形式，越来越受重视，并购是一种市场法律行为，也不可避免会遇到诸多风险，以致可能影响到并购方预设目标的达成，或给并购后的企业经营管理带来影响，为了尽量减小和避免并购风险，对评估目标公司相关风险的尽职调查为并购活动需面临的重要法律问题，它一般包括以下调查内容：
1、 目标公司的一般情况调查
(1)公司的主体资格
经由审查目标公司的营业执照、税务登记证、组织代码证、公司章程、消防环保批文及其它所有必需的证照等资料，审查是目标公司的主体资格，这是并购首先要注意的问题。
(2)董事会和股东大会
目标公司原先之治理结构亦是尽职调查的主要内容，此涉及到并购后的组织整合，相关调查主要体现在：目标公司董事会成员背景之简介及其职位、职责范围、学历、年龄、工作经历、薪酬及雇用合同等;过往三年之董事会会议记录及董事会决议;监事会成员及会议记录;过往三年之股东大会会议记录及决议，等等。
(3)主要附属法律文件
合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展具有积极的意义。目标公司的原合同责任直接影响到并购方的风险，对于目标公司的资产销售或购买协议，厂房、用水、用电合同和与生产有关的其它重要合同，银行贷款及其它借款合约，财产及人身保险合同、保险单及其它主要合同等需特别注意。
(4)知识产权及其它无形资产
知识产权也是尽职调查不可忽略的内容，尤其是对一些技术密集型企业的并购，尤为重要。知识产权属于无形资产，它的审查要比不动产和动产的审查困难的多，而且是一项技术很强的工作。故需了解相关知识产权及其它无形资产的类型、范围、相关许可使用等情况。
(5)或有负债
或有负债主要包括担保责任引起的负债，诉讼案件和经济纠纷、侵权案件等可能败诉引起的负债，以及产品可能发生的质量责任赔偿等引起的负债。目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的，对目标公司未列示或列示不足的负债必须予以调整。查核的主要内容有：所有向其它公司或人士所作之担保的明细;产品保证之详情;过往三年之任何有关诉讼和仲裁的资料;过往三年之任何有关政府调查及惩罚之详情;过往三年因侵犯他人的专利权、商标及著作权之索偿;其它或有负债之详情等等。
2、 固定资产及租赁物业
目标公司主要财产的权利状态，将影响到并购的完成，借由稽查目标公司所有租赁的物业及固定资产 (包括土地使用权，建筑物及设备)明细(含购入价、购入日期及其所在地);土地使用证、房地产权证及房屋租赁协议等;土地及房产抵押之政府抵押登记文件;已抵押固定资产明细表等，并进行分析，以避免产生不良资产及其它影响企业运作的情况产生。
3、 经营管理
(1)目标公司之发展历史、组织架构
通过调查目标公司之附属企业之名单、组织架构图，及与目标公司之关系(例如：其为公司某部件之供货商等)、目标公司由成立至今之任何重大事项(例如：增资，改变经营范围，转换股东)等，可以了解目标公司的发展历史，管理架构。
(2)管理团队
通过调查目标公司高级管理人员有关其背景之简介;其职位、职责范围及其学历、年龄、工作经历、薪酬及雇用合同等，有利于并购后企业的管理整合安排。
4、 客户
通过了解目标公司所有主要客户及其特性，如地区分布，付款形式;主要客户于最近三年的销货金额;公司主要之竞争对手及其规模、产品、销售量、售价、优缺点等，更有利于规避市场风险，目标公司原客户的继续保留及对竞争对手的了解，也会影响到目标公司的预期盈利。
5、 财务资料
财务报表是并购过程中重要的信息来源及价值判断依据，借由目标公司过往三年之总账及明细账;过往三年之每年财务报表;过往三年之会计师之审计报告;过往三年之会计师之审计底稿;主要会计政策详情及于过往三年之更改以及最近三年之会计报表(资产负债表、损益表、销售成本明细表、销售费用明细表、营业外收支明细表等)等的审查，可及时发现相关风险，但也要清楚认识到企业财务报告的局限性。
6、 人事及组织管理
有很多案例告诉我们，人力资源的整合在很大程度上会影响到并购的成功与否，并购前即时审查目标公司相关资料，如部门架构图和人力资源配置图、人力资源管理制度;职工劳动合同标准本(包括管理人员及职工的聘用合同);公司薪资制度及褔利详情(如各种补贴、奖金等)，以及过往三年的工资明细;目标公司的各项主要规章制度及程序，更有利于人力资源上整合计划的实施和企业文化的融合。
7、 环境保护、消防安全、职业健康管理长期以来，环境问题并未引起足够的重视，随着“环保风暴”的掀起，环境安全问题将会越来越受重视。企业在环境安全、消防安全、职业健康方面的计划不仅能创造更安全的工作环境，消除环境对对员工、对社会的危险，更有效地利用自然资源，同时有助于改进企业的操作和降低成本。调查的主要内容有：废水、废气及其它污染物排放许可;公司的安全、健康及环境保护措施和有关设备;公司的安全，健康及环境保护评估或监测报告等。 以上提及的尽职调查内容根据不同的并购交易个案会有所不同，对于特定的目标公司需有针对性的制定有关调查内容，在调查中发现的风险和法律事项可能影响并购的达成。通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题一般可通过协商及/或于并购合同中予以特殊的条款安排(如陈述与保证条款、维持现状条款、风险分担条款、索赔条款等)而得到妥当处理，在尽职调查的基础上制作周密的并购合同，对并购双方大有裨益。
