企业并购重组的方法与一般程序

　　兼并的一般程序为：

　　1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

　　这些决议的内容应包括：

　　(1)被兼并公司的名称;

　　(2)兼并的条款和条件;

　　(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;

　　(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;

　　(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。

　　有关新设(合并)决议，必须载明：

　　(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称;

　　(2)联合的条款和条件;

　　(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;

　　(4)就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;

　　(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

　　2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。

　　美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

　　3.兼并各方签订兼并合同

　　兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：

　　(1) 续存公司增加股份的数量、种类;

　　(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;

　　(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

　　(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;

　　(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;

　　如是新设合并公司，合同应包括如下内容：

　　(1) 新设公司发行股票的种类和数量;

　　(2) 新设公司的总部所在地;

　　(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;

　　(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;

　　(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

　　4.在规定的期限内到政府部门登记

　　在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。[page]