企业并购不同出资方式的纳税筹划

　　从20世纪90年代开始，全球的并购浪潮一浪高过一浪，并购成为企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势，所以并购越来越受到各大公司的关注。而并购行为不可避免地涉及税收问题，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。在实际企业并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，所选择的并购企业出资方式适当与否直接决定了目标企业的合作态度，进而影响到并购交易能否顺利完成。从税收方面看，表现为收购企业的出资方式对目标企业有没有税收利益的吸引。因此，并购出资方式的税收筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。在实践中，企业并购的出资方式有3种，即以现金收购、股票收购和综合证券收购。税法对不同的并购方式规定了不同的处理办法，通过对出资方式税务处理的比较，可以看出企业税收利益所在。

　　一、并购出资方式的税收筹划

　　(一)现金收购

　　现金收购是指由收购公司支付一定数量的现金给目标公司从而取得其所有权。现金收购分为现金购买资产式收购和现金购买股票式收购。

　　现金购买资产式收购是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产和负债，取消被并购企业的法人地位，实现并购。现金购买股票式收购是指收购公司使用现金购买目标公司的部分股票，以达到控股和参股进而控制目标公司资产及经营权的目标。

　　对并购公司，以现金购买资产方式收购，其接受的被并购企业的有关资产在计税时可以按经评估确认的价值确定成本，固定资产按公允价值计提折旧，而成本和折旧可在税前抵扣。因此，并购公司可利用目标企业资产评估增值，获得折旧抵税利益。而以现金购买股票方式收购，并购公司不能获得节税利益。

　　对目标公司而言，以现金购买资产方式，目标公司要就其转让的资产缴纳相应的企业所得税;以现金购买股票方式，被并购企业股东收到并购公司的现金被视为转让其股票的收入,由此产生资本利得,要就这部分收益缴纳个人所得税(我国目前对股票转让的资本利得暂不征收个人所得税)。对于被并购企业而言，这种方式是税负最重的。

　　(二)股票收购

　　股票收购是指并购公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换取目标公司的资产或股票来实现并购。

　　从并购公司的角度来看，以股票出资，可以利用合并中有关亏损抵减的规定，实现节税。若为股票换取资产式收购，还可以获得折旧抵税利益。[page]

　　对目标公司，以股票出资，不用确认转让资产所得，因此不用缴纳所得税。而对于目标公司股东，由于未收到现金，不需要确认资本利得，一直到股东出售其股票时才缴纳个人所得税，目标公司股东可以享受延期纳税的好处。

　　(三)综合证券收购

　　综合证券收购是指并购公司利用现金、股票、公司债券、可转换债券等多种出资方式获取目标公司控制权。

　　据国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产(即非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，被合并企业可以选择以下所得税处理方式：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税;被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税，但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。当并购企业非股权支付额超过20%时，目标企业要缴纳企业所得税，其股东还要缴纳个人所得税。当并购企业非股权支付额控制在20%以内，目标企业或其股东可享受免交所得税待遇，并购公司可以降低并购的税收成本。

　　二、案例分析

　　以上各种并购支付方式各有利弊，我们举一个例子来说明企业如何根据我国税收法律进行出资方式的选择。

　　假设存在两个公司A和B，A是合并公司，B是目标公司，并且B公司股本为1000万元。现经过双方协商，A公司拟采用以下方式进行并购：(一)A公司用发行新股的方式换取B公司股东手中持有的一部分旧股;(二)其余部分B公司股票由A公司以直接支付现金的方式购买。两个公司在这种并购模式下应当如何确定支付现金和新股换旧股的比例才能使总的税收成本最小呢?这就主要取决于A公司所支付的现金数量。如果A公司把现金支付额控制在200万元以内，对B公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇：要么B公司免交企业所得税，要么B公司股东不交个人所得税。如果这个并购过程中的A公司选择支付的现金大于200万元，即非股权支付额超出了目标企业股权票面价值的20%(1000×20%=200)，那么按照税法规定，对这一并购行为B公司不但要交纳企业所得税而且B公司股东也要交纳个人所得税。

　　由此例子足见，在并购过程中我国公司出资方式选择时应该注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。[page]

　　三、总结

　　综上所述，由于并购活动的复杂性，决定了并购中税收筹划的复杂性。因此，在进行企业并购出资方式选择的税收筹划时，必须明确的是税负最轻的方案也不一定是税收筹划最佳方案，只有使企业总体利益最大的税收筹划方案才是最优的。如：提高公司治理水平;缩短投资回报周期;优化资源配置;改善工作环境以及待遇等等许多综合方面的考虑。

　　也就是说，企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨，同时结合企业自身特点与其所处的市场地位，合理选择支付方式，以便设计出最佳的并购支付方案。