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公司回购股份的方式

来源:找法网 2010-12-15 15:17:44阅读数:

根据《上市公司章程指引(2006年修订)》第二十四条 ,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  名词解释:股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

  根据《上市公司章程指引(2006年修订)》第二十四条 ,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司股份回购的特殊要求

  1、公司因减少公司注册资本而回购股份的,应当经股东大会决议,并自收购之日起十日内注销。

  2、公司因与持有本公司股份的其他公司合并而回购股份的,应当经股东大会决议并在六个月内转让或者注销。

  3、公司因将股份奖励给本公司职工而需要回购股份的,应当经股东大会决议,并且不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  4、公司在股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的情形下回购股份的,应当在六个月内转让或者注销。

  [page]股份回购基本形式[/page]

  股份回购的基本形式有两种;

  一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;

  二是公司通过发售债券,用募得的的款项来购回它自己的股票。

  被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回,其结果必然是在外流通的股份数量减少,假设回购不影响公司的收益,那么剩余股票的每股收益率会上升,使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票,则收购者也不得不提高其收购价格,这样,收购以计划就需要更多的资金来支持,从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度,美国许多州的公司认为,仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的;但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权,实质上是为了维护公司利益,则回购又是可以允许的,我国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

  股份回购的目的

  从我国的实践和理论上看,公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图,具体可以分为以下几种情况:

  国有控股的减持

  这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看,国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益率等优点,股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。2000年11月,云天化股份有限公司通过协议回购方式,以每股2.83元的价格用现金资产回购,向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销,回购完成后,国有股持股比例由82.40%减少至72.84%。2000年12月,长春高新股份有限公司以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础,同时考虑自年初至回购实施期间的公司经营收益,以每股3.44元的回购价格,以协议回购的方式回购并注销公司国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股,回购后,国家股占公司总股本的比例从57.36%降到 34.63%。

  减持资本的手段

  这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时,为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力,公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后,必须在10日内注销该部分股票,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。”

  有效调度的手段

  如果上市公司手中有多余的资金,而又没有良好的投资机会时,可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票,作为库藏股份,这样做的结果是除了可以减少股利的发放外,还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出(或重新发行、增发等),从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看,我国不允许库藏股份存在(但从上市公司的实践中看,部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票,形成管理层持股或股票激励,已构成了实质上的库藏股票)。

  员工激励的手段

  随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断完善和发展,上市公司还可以回购一部分股票作为奖励,以解决员工的激励问题。而且,就我国实际情况考察,股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同完成,同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义,可谓一举三得。具体做法是由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构,员工通过员工持股机构持有上市公司的股份。实践中新天国际将公司控股股东所持有的9100万股国有法人股(占总股本50.30%)中的2700万股(占总股本的 14.92%)股份转让给公司员工持股机构,受让价格暂定为3.41元/股(高于公司的每股净资产3.26元),在公司实施员工持股制度。

  依法调整股权

  我国绝大部分的上市公司中,国有股与国有法人股占很大的比例(截至2001年12月,上市公司股本中国家拥有股份2410.61亿股,占总股本的46.198%)。我国《公司法》第152条规定,股份有限公司申请其股票上市,向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例,从而符合25%(或15%)的股票上市条件。典型的案例如1994年10月,上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对国家股部分实施减资,即国家股部分减少20000 万元,由64000万元减为44000万元,公司股本总额从73300万元减为53300万元,从而使国家股比例由87.3l%降为82.55%。 1999年11月,上海申能股份有限公司以每股2.51元的净资产价格协议回购并注销由申能集团有限公司持有的10亿股国有法人股,从而其注册资本由26 亿元减少至16亿元,股份总额由26亿股减少到16亿股,国有法人股由占总股本的80%减少到68%,而社会公众股由占总股本的10%增加到15%。

  股权的优化调整

  在我国主要是同时发行A、B股或A、H股的公司,可以在我国深沪两个市场之外的股票市场购回股票,同时在国内市场增发A股,从而调整股权结构。如青岛啤酒在H股股价跌到0.5港元/股时,在香港股市购回H股,同时在国内增发。2001年8月15 日,联想集团董事局主席柳传志在港宣布,联想集团将以3400万元回购820.2万股,以达到集团分拆及重组的目的,并在固有的基础上发展新业务,以期在两年多的时间内完成内部的整合。柳传志表示,这项决定是基于该公司对市场仍有信心,希望借此提高股东的回报率(此举一个最直接的后果就是大幅提高联想集团的每股盈利水平)。而此前的2001年2月,联想已实行增发1亿股A股的股东大会决议。

  此外,从理论上看股份回购的财务杠杆作用也很明显。公司在购回股份并加以注销后,在负债不变的前提下减少权益资本,很显然会提高公司的净资产收益率、资产负债率等财务指标,进而影响公司的股价,结果一方面可以调整和优化财务结构,另一方面可以达到降低未来权益融资成本的目的。

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