股东会强制股权转让协议无效

　　【以案说法】

　　甲公司召开股东会议，会议通过修改公司章程的决议：“股东因辞职、除名、开除等原因解除劳动关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值计算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。”在进行表决时，股东李某投了反对票。但随即甲公司将修订后的章程在工商部门进行了备案。2个月后，李某起诉至法院，要求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。

　　经审理，法院认为通过修改公司章程来剥夺股东资格和股东权利，必须在所有股东同意的基础上，而不能用表决权多数原则。判决支持了李某的请求，确认甲公司做出的股东会决议和公司章程中关于强制转让股权的条款无效。

　　【律师分析】

　　1、未经全体股东同意，股东会或者董事会不能对股权或者股东资格进行实质性(如股权转让、股东除名等)处置。

　　股东之间产生股权之争时，大股东容易想到的一个刹手锏就是运用其控制下的股东会或者董事会作出决议，由公司或者第三人强制取得小股东持有的股权。但，强制小股东转让股权的行为严重违反了契约自由原则和股权转让自由原则，即使完成强行转让过户手续，也属于无效民事法律行为，小股东可以提起确认决议无效之诉。

　　2、股权转让价格的确定，应当遵循“公平合理”原则。

　　本案涉及的另一个问题是股权转让价格约定。公司章程可以约定股权转让的价格限制，但如果转让价格与公司净资产价值或评估价值相距甚远，股东可以参照“显失公平”原则，请求法院认定股东会决议或者公司章程相关条款无效。

　　【律师提醒】

　　在企业中，由于小股东与控股的大股东之间存在着严重的资本与信息的不对称，使得他们的权利很容易被控股的大股东以各种形式侵害。启讯律师在这里特别提醒，小股东应该在事前做好风险防范，运用企业内部设立的章程与制度以及《公司法》规定的救济方式，保护好自身的基本权益。