瑕疵股权转让，合同有效吗？

　　案情简介：

　　2007年，刘某将所持饮料公司部分股权转让给郝某，因郝某未付款致诉。郝某以饮料公司注册时所有股东均未实际出资为由抗辩。

　　法院认为：

　　①有限责任公司股东之间可相互转让其全部或部分股权。认定出资瑕疵股东转让股权效力时，除当事人适格、股权可依法转让等法定条件外，尤其应根据受让人意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。

　　②本案中，各方当事人均认可，饮料公司成立时，股东均未履行出资义务，郝某对此明知。同时，本案系公司内部股权转让，郝某在受让刘某股权时其应知刘某是否已补缴出资。转股协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记，故诉争转股协议合法有效。

　　实务要点：

　　股权转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应当知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。

　　案例索引：

　　北京三中院（2014）三中民终字第10966号“刘某与郝某股权转让纠纷案”，见《刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定》（巴晶焱），载《人民法院案例选》（201502/92:235）。