股权激励制度

　　股权激励制度

　　股权激励制度模式介绍

　　(1)业绩股票：是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现，因此该模式有一定的长期激励约束作用。

　　(2)股票期权：股票期权的特点就在于其是一种选择权，激励对象可以在行权期内任一时候(特定时期除外)行权，也可以因股票价格低于行权价而放弃行权，行权与否与行权时间均具有不确定性。

　　(3)虚拟股票：也叫股票增值权SAR模式、影子股权模式。由公司根据行权时股票市场价格与授权时订立的行权价格的差额，通过现金形式支付给被授予人，行权人不需出资，，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效公司所支付的金额直接进入当期损益。实际操作中可根据实际情况灵活约定，如根据净资产的增值而不是股价的增值来计算奖金额度。这种方式是一种纯激励的模式，由于管理层不实际持有股票，一旦股价下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，缺乏约束作用。

　　(4)股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

　　(5)限制性股票：是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

　　(6)延期支付：是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

　　(7)经营者/员工持股 (EmployeeStockOwnershipPlans，简称为ESOP)：在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会(或信托机构等中介组织)进行集中管理的产权组织形式。：是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

　　(8)管理层/员工收购：是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

　　(9)帐面价值增值权：具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

　　(10)强制持股。其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪，也称“延期支付”。武汉市国有资产经营公司对所属上市公司企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。

　　(11)组合模式。是指综合采用多种股权激励模式，通常采用“期股+期权”的模式。“吴忠仪表”于2000年7月通过了实施股票期权、期股、员工持股的股权激励方案。其中期权所需股票来源于二级市场，期股所需股票来源于定向发行和国有股转让。

　　关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见 财政部　科技部 　 (二○○二年八月二十一日)

　　四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称“有关人员”)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。 (一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。

　　五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。

　　六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%, 其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。

　　采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。

　　九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。

　　十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。

　　国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅(国资厅发分配[2004]23号)《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》

　　上市公司股权激励管理办法(试行)

　　国务院国有资产监督管理委员会 二OO五年九月八日

　　第二条　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

　　第四条　上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

　　第七条　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(三)中国证监会认定的其他情形。

　　第八条　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第九条　激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　第十条　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第十一条　拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

　　(一)向激励对象发行股份;

　　(二)回购本公司股份;

　　(三)法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十三条　上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

　　(一)股权激励计划的目的;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;

　　(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;

　　(五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;

　　(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;

　　(七)激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;

　　(八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序;

　　(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;

　　(十)公司与激励对象各自的权利义务;

　　(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;

　　(十二)股权激励计划的变更、终止;

　　(十三)其他重要事项。

　　第十六条　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

　　第十七条　 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　第十八条　 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　(一)定期报告公布前30日;

　　(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

　　(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十九条　本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

　　激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

　　第二十条　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十一条　上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

　　第二十二条　股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

　　股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

　　第二十三条　在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

　　股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　第二十四条　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

　　(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　第二十五条　上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

　　上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

　　律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第二十六条　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　(一)定期报告公布前30日;

　　(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

　　(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第二十七条　激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

　　(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第五章　实施程序和信息披露

　　第二十八条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

　　第二十九条　独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

　第三十条　上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项、第(十二)项的内容。

　　第三十一条　上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

　　(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;

　　(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;

　　(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

　　(五)其他应当说明的事项。

　　第三十三条　董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

　　上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

　　(一)董事会决议;

　　(二)股权激励计划;

　　(三)法律意见书;

　　(四)聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告;

　　(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件;

　　(六)中国证监会要求报送的其他文件。

　　第三十四条　中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

　　第三十五条　上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第三十六条　独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第七章　附则

　　第五十一条　本办法下列用语具有如下含义：

　　高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

　　行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

　　第五十二条　本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第五十三条　本办法自2006年1月1日起施行。