股份有限公司股权转让补充协议范本

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　　武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让补充协议甲方：中国泛海控股集团有限公司乙方：泛海建设(行情论坛资讯)控股有限公司丙方：泛海建设(行情论坛资讯)集团股份有限公司甲、乙、丙三方经友好协商，已于2007年7月12日签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(二)》。现因丙方2007年度非公开发行方案具体实施安排调整的需要，协议三方同意于2007年12月8日签订本补充协议，并约定如下：

　　第一条释义1、武汉公司：在本补充协议中均指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。2、中国证监会：系本补充协议中对中国证券监督管理委员会的简称。3、丙方2007年度非公开发行股票：指本补充协议中对丙方通过2007年度非公开发行股票收购甲方项下房地产项目公司股权的简称。

　　第二条转让条件及内容协议各方确认，下列转让条件均已全部满足：1、甲方合法拥有武汉公司48的股权。2、甲方同意将上述武汉公司48的股权全部转让给丙方。3、丙方已委托深圳大华天诚会计师事务所对武汉公司财务状况及股权对应的资产进行审计，并委托深圳市德正信资产评估有限公司对武汉公司开发项目、股权及对应资产进行评估，已经确定了截止2007年6月30日武汉公司审计净资产和评估净值。4、丙方同意受让上述武汉公司48的股份，并且《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(二)》已经获得丙方第五届董事会第三十次临时会议和丙方2007年第一次临时股东大会审议批准。

　　第三条股权情况及定价依据协议各方确认：1、股权情况武汉公司注册资本为人民币10亿元，甲方持有武汉公司48股份、乙方持有武汉公司4股份、北京中关村(行情论坛资讯)开发建设股份有限公司持有武汉公司8股份、丙方持有武汉公司20股份，武汉市汉口机场迁建开发有限公司持有武汉公司20股份。武汉公司负责开发位于湖北省武汉市汉口王家墩机场范围内4002.1亩土地，规划建筑面积609.02万平方米。本补充协议中甲方转让的股份为甲方持有的48的武汉公司股份。2、股权定价依据甲丙双方同意，股权转让价格是以武汉公司经评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司的评估净值为人民币5,917,062,865.81元。按照甲方所转让股权占公司股权总额的比例并予以折让，甲乙双方确认，股权转让价格为人民币27.88亿元(大写：贰拾柒亿捌仟捌佰万元整)。

　　第四条股权转让价款的支付方式一、甲方同意将甲方持有的武汉公司48股权转让给丙方。甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48股权的转让款项,并决定股权转让款项的具体支付方式。乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以向乙方定向增发股份的方式支付本补充协议约定的股权转让款人民币27.88亿元。甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。二、具体支付时间和支付形式约定如下：在中国证监会核准丙方2007年度非公开发行股票申请并且甲方将武汉公司48股权过户到丙方名下后的30日内，乙方以每股人民币19.10元的价格认购145,968,586股丙方公司股票。甲乙丙三方确认，上述丙方股票作为丙方取得48武汉公司股份的对价。第五条股权变更一、协议各方同意，自本补充协议生效后，并且丙方2007年度非公开