确认股东会决议无效未获支持

　　近日，浙江省xx县人民法院审结了一起公司决议侵犯股东权纠纷案。

　　法院作出一审裁定：驳回原告曹xx、陈xx、翁xx、王xx请求确认被告xx宾馆有限公司2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权的起诉。同日，xx县人民法院还作出一审判决：驳回原告曹xx、陈xx、翁xx、王xx的诉讼请求，案件受理费和其他费用共计人民币10320元，由原告负担。

　　曹xx等四原告向浙江省xx县人民法院起诉，请求法院判令被告xx宾馆有限公司分别以73.6万余元的价格收购四原告每人所持有的2.564%的股权，并分别向四原告支付尚未支付的37.4万元。

　　在诉讼过程中，四原告申请追加xx宾馆在股东决议上签名的32名股东为共同被告，并变更了诉讼请求。他们请求法院确认被告xx宾馆2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序;判决确认被告xx宾馆2006年4月24日股东会议侵害原告股东表决权;判决被告xx宾馆2006年4月24日股东会决议无效;判决32名股东被告赔偿原告经济损失共37.37万余元，由被告xx宾馆对32名股东被告的赔偿承担连带责任。

　　在庭审过程中，四原告撤回了要求判决宣告被告xx宾馆2006年4月24日股东会决议无效的诉讼请求。

　　今年1月12日，xx县人民法院依法组成合议庭公开开庭对案件进行了审理。

　　庭审中，原、被告双方当事人争议的焦点是：被告林岩永等32名股东被告在2006年4月24日股东会中是否存在滥用股东表决权，被告是否存在低价转让公司资产及原告请求赔偿经济损失共37.37万余元是否成立。

　　接到判决书后，4名原告表示将提起上诉。

　　案情回放

　　宾馆经营不善被转让

　　xx宾馆有限公司的前身为xx县人民政府招待所。2002年，县政府通过县招待所转制方案，决定将xx县人民政府招待所产权出让给原xx县人民政府招待所职工。2002年1月11日，36名股东共同出资受让了招待所的整体资产，价值为984.3万元人民币，土地面积3728.92平方米，出让金额426.2万元，房屋及建筑物价值为39.93万余元。受让后，36名股东组建了xx宾馆有限公司，原告曹xx、翁xx、王xx、陈xx及32名被告均为公司股东，除股东林岩永占10.256%股份外，其余股东的持股比例均为2.564%。

　　2005年9月，曹xx等人分别与股东林岩永签订了股份转让合同，各自将自己拥有的2.564%的股权以36.68万余元的价款转让给林岩永，并约定如林岩永对张海斌转让股份不成功，则双方解除合同，曹xx等人退还已收的预付款。

　　2006年4月24日，xx宾馆召开股东会并决议：“全体股东一致同意以人民币1798万元，将xx宾馆有限公司的资产(不包括公司债权、债务)转让给城建公司，其中50万元作为与张海斌因诉讼所产生的补偿。待签订转让合同后，尽快办理相关资产过户手续。”该决议以多数决的形式经到会股东表决通过。曹xx等人没有参加股东会，事后也没有在该决议上签名。

　　4月26日，曹xx等人与被告林岩永解除股份转让协议书，并退还预收款3万元。4月27日，xx宾馆与城建公司签订了公司资产转让合同，将公司整体资产，包括房屋建筑面积6259.99平方米，土地使用面积3728.9平方米，以1798万元的价格转让给城建公司。尔后，曹xx等人在写有“同意支付公司全部资产转让款”字样的xx宾馆2006年4月27日和6月份工资单据上签名，分别领取资产转让款项5.64万元和30.56万元,共计36万余元。

　　2005年12月28日，xx县建设规划局在其网站上公示了xx县政府及周边城市设计规划。根据这份规划，xx宾馆将被建成休闲广场。

　　在规划生效的前一天，xx县政府召开县长办公会，讨论了xx宾馆收购事宜。会议指出，根据xx县城市发展规划，xx宾馆有限公司地块用于建设与烈士陵园相配套的休闲广场，如不及时收购，势必增加今后的拆迁成本。会议决定由xx县国资委下属独资企业———xx城市建设集团有限公司予以收购。

　　当事人说

　　原告：未通知四股东参加股东会议

　　被告：股东会议程序内容合法有效

　　本报记者 刘晓燕 本报通讯员 李艳芬

　　原告称，xx宾馆有限公司是由36名股东出资组建的有限责任公司。由于原告激烈反对被告以低价出售公司资产，2006年4月24日召开股东会议时，xx宾馆在未通知四原告参加的情况下作出股东会决议：“全体股东一致同意以人民币1798万元，将被告的资产(不包括公司的债权、债务)转让给浙江xx城市建设集团有限公司(以下简称城建公司)，其中50万元作为公司与张海斌因诉讼所产生的补偿。”该决议经与会股东超过半数签名通过。2006年4月27日，xx宾馆即与城建公司签订了资产转让合同，以1798万元的低价将该房地产及宾馆设施等公司资产全部转让给城建公司。

　　原告认为，xx宾馆房地产的土地使用权系商业用途，地理位置优越。该房地产销售价格应在每平方米4800元以上，总价格应在3004万元以上，现股东决议的价格与市场出售价格相差1200多万元。32名股东在2006年4月24日召开的股东会议上以“多数决”的形式作出低价出让公司全部资产并解散公司的决议，该决议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权，属严重滥用股东表决权。现价值6400多万元的xx宾馆房地产被32名股东在没有进行评估，也没有进行公开拍卖，且在明知xx宾馆房地产已经规划入拆迁范围，预知拆迁补偿价值将能达到6000余万元的情况下不顾公司及股东的利益断然作出表决，以1780万元的价格予以转让，这属于明显滥用股东表决权，应当承担赔偿法律责任。

　　被告xx宾馆有限公司辩称， 2006年4月24日股东会会议召集程序合法，决议内容合法有效，不存在侵害原告股东表决权和股东滥用股东权的问题。原告所谓的未通知其参加股东会、资产未经评估即转让、未公开或公告出售资产的诉讼理由不成立，本次股东会开会前即通知所有股东，无非是没有书面通知，仅以电话通知，在通知的形式上有瑕疵，并非没有通知。股东会召开时原告曹xx、陈xx及王xx的丈夫到会。因此，被告xx宾馆认为，四原告的诉讼请求没有事实和法律依据。 [page]

　　被告林岩永等8名股东辩称，2006年4月24日股东会的召集程序符合公司章程。召开股东会之前已通知四原告，会议当天，部分原告也已到会，只是不同意股东决议，因此没在决议上签字,但该决议经超过半数的到会股东表决通过，决议是合法有效的。公司其余32名股东从未滥用权利，也未剥夺四原告的股东权，更不存在32名股东以低价出让公司资产的情形。而且，四原告诉请确认股东会的决议程序违法的诉讼请求已经超过法定期限，即使公司股东大会决议召集程序存在瑕疵，产生了存有瑕疵的决议，但由于四原告没有在法定期限内行使撤销权，股东会议作出的决议也就合法有效了，原告诉讼请求于法无据。

　　其余的股东被告未作答辩。

　　连线法官

　　32名被告股东并未滥用股东权利

　　本报记者 刘晓燕 本报通讯员 李艳芬

　　就相关的法律问题,记者采访了本案的审判长王再桑。

　　王再桑说，现在我们国家是受市场经济调控的，在市场经济的作用下，市场交易本身存在着许多不确定的因素。资产的价值更是受供求关系等多方面因素制约，并非评估有多少价值就能在资产转让中取得相应的款项。本案讼争的房地产即原xx县人民政府招待所的房地产，原属国有产权，2002年因体制转换而有偿转让给原告等县政府招待所全体职工，当时整体资产价值为984.3万元。现因城市规划作为公益事业需要，讼争的房地产被县政府规划为建设与烈士陵园相配套的休闲广场，县政府以城建公司(xx县国资委下属独资企业)名义用1798万元予以收购，城建公司给付的对价没有明显的不合理，并不属于低价转让。

　　王再桑告诉记者,在本案中，原告方并没有充分证据可以证明32名股东被告在行使表决权时违反诚实信用原则、故意以损害公司或其他股东利益的方式等基于非正当目的行使表决权。原告方和32名股东被告在xx宾馆中均按持有股份份额分得相同的资产转让款项，属同股同权、同股同利，不存在大股东侵害小股东权益的情形，也不存在多数股东损害少数股东利益的情形。32名股东被告表决同意作出的公司决议是基于其自身利益的需要，股东表决转让资产决议，对他们而言，与原告方同样有取得转让资产效益最大化的意愿。因此，32位股东在决议上签名的做法并没有损害四原告权益的故意，在行为上也没有重大过失。由于讼争的房地产在用途上与其他类型的房地产转让或拆迁补偿的情况有所不同。四原告仅凭对房地产的直观评价来作为自己主张经济损失的依据，理由不充分。32名股东根据公司有效决议作出的转让公司资产的行为并不属于公司法规定的滥用股东权的情形。

　　王再桑对记者说，本案中，原告方在明知公司决议决定将资产“低价”转让，却没有在规定的时间内提出撤销权之诉，致使法律预定权利于存续期间届满后归于消灭，原事实状态的法律关系得到维持。因此，原告方向法院请求确认股东会议违反股东会议召集程序和侵害原告股东表决权两项诉讼请求在超过公司法规定的期限之后，就应当视为原告已经放弃该项权利，接受了程序上存有瑕疵的股东会决议。

　　王再桑说，公司法作为民商法的一个重要组成部分，尽管该法有不少强制性规范，但其基本性质仍属于私法范畴，体现的是私人的意思，并最终为私人利益服务。公司股东会的诸多决议，只要不违反法律强制性规范，均属于股东商事判断的范畴，并不能由司法任意介入和代替。

　　判词精义

　　股东会召集程序有瑕疵

　　怠于提请撤销诉权消灭

　　法院认为，公司法中的滥用股东权主要是指公司股东为自己或者为其他人谋取不正当的利益，导致公司或者其他股东利益受损失。股东行使股东权是否构成滥用，要看其行为目的是否正当，是否出于损害他人利益或者谋取自身非法利益。按照公司法规定，有限责任公司股东会由董事会召集，并于会议召开15日前通知全体股东。在本案中，被告xx宾馆有限公司没有证据证明已通知原告参加2006年4月24日召开的股东会议，原告事实上也没有参加该次股东会并行使表决权，客观上影响到原告行使股东表决权，故该次股东会在召集程序上无疑存在瑕疵。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对本案32名股东被告而言，行使公司决议表决权是法律赋予的权利，其在主观方面并不存在故意或过失损害原告的股东权，其出让资产的行为是其自己真实的意思表示，是对自己权利作出处分。原告起诉认为该股东会决议内容明显违反法律，但没有任何事实和法律依据。

　　法院认为，公司拒绝或者怠于按照公司法和公司章程之规定通知原告参加股东会，是属于股东会召集程序上的瑕疵，程序存在瑕疵的决议属于可撤销决议。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”但是本案原告没有在规定的时间内提出撤销该股东大会之诉。本案中，原告请求确认被告xx宾馆有限公司2006年4月24日股东会议违反股东会议召集程序和侵害原告股东表决权的诉讼请求所基于的事实依据和请求权基础均属于公司法第二十二条所规定的违反股东会议的召集程序事由(未通知原告参加会议)。同时，原告对提起的确认之诉应具有确认利益，在超过公司法规定可行使撤销权的期限之后，原告的请求已不能从法律上明确和恢复原告可能存在的不确定或不妥状态的权利，即缺乏法律上的实效性与必要性，与原告已不具有确认之诉上的利益。故原告请求确认被告xx宾馆有限公司2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权之两项请求无诉权。

　　法规链接

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 [page]

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第七十五条　 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》

　　第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。