意思表示不真实的股东会决议有效吗？

　　1、怎么理解意思表示不真实?

　　意思表示不真实，是指行为人表现于外部的意志与其内心的真实意志不一致，即行为人表示要追求的某种民事后果并非其内心真正希望出现的后果。行为人意思表示的不真实，可能因为行为人主观上的原因引起(如对民事行为的性质发生错误认识)，也可能因为某种客观原因引起(如受他人欺诈而上当受骗)。总之，凡是违背当事人真实意愿的民事行为，即构成意思表示不真实的民事行为。这类行为可因虚假表示、误解、欺诈、胁迫、乘人之危等原因引起。

　　在民法理论和合同法理论中，普遍的观点认为合同有效需要具备三个条件或者四个条件，即合同当事人具有订约能力、当事人的意思表示真实、合同内容合法以及合同形式合法。笔者认为，除了合同内容合法及合同形式合法是合同有效的必要条件之外，其他的诸如订约能力和意思表示真实都不是合同生效的必要条件，且合同形式合法也并不一定是要式合同就必须具备要式形式。

　　2、意思表示不真实的股东会决议

　　(1)未达到《公司法》或公司章程规定的通过条件的股东会决议。

　　相关法律规定：

　　《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

　　法律规定的意义：

　　根据上述条款的规定，股东会决议必须经公司法规定或公司章程约定的表决权数额的股东同意，方可通过。未达到公司章程或公司法规定的表决数额，则该股东会决议不能通过，属于不成立的股东会决议。

　　《公司法司法解释四(征求意见稿)》对此做出了明确的规定。

　　(2)股东会并未进行表决、并未就该项内容作出股东会决议或者表决的内容与决议内容不同的股东会决议。

　　相关法律规定：

　　《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

　　法律规定的意义：

　　该类股东会决议不成立的原因在于其实质上违反了《公司法》第四十三条规定，未达到公司章程或公司法规定的表决数额，则该股东会决议不能通过，属于不成立的股东会决议。

　　《公司法司法解释四(征求意见稿)》明确规定该类情形作出的股东会决议无效。同样，由于我国司法实践中一般将股东会决议不成立按照无效处理，该条规定的为无效，而非不成立，但该类股东会决议实质上是未成立。