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股东出资:对内责任与对外责任!

2015-09-25 10:28
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导读:
出资系公司法人财产的初始来源,出资责任系股东的最基本责任。《公司法》规定股东要足额并及时出资,包括非货币出资的合理评估与所有权及时转移。若非如此,即构成出资瑕疵行为,则可能导致在股东、公司和公司债权人三方之间形成各类责任。责任的追究需要依据的明晰。

  该问题可从内外两方面分析:

  (一)对内责任,针对其他股东和公司。

  对于有限责任公司,股东出资之依据为“出资协议”,此系股东之间约定出资多少和怎么出资的一纸合约,只约束签署者,故出资瑕疵行为构成违约,要对作为合同向对方的股东承担违约责任。具体而言,一方面,货币出资没有存到公司账户或非货币财产没有办理财产的评估和转移手续,欠缴股东自然应当向公司足额缴纳。另一方面,因为不出资违背了出资协议,其还应当对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  此外,发起人与欠缴股东还应当承担连带责任

  此处只连带发起人,公司成立后新加入的股东不承担此责任。但有一种情况例外,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权、受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照《公司法解释三》第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

  对于非货币财产过高估价的,实质是没有足额出资,应当由交付该出资的股东补足差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

  对于股份有限公司,其成立后,发起人未按照公司章程的规定缴纳足额出资的或发现作为设立公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额,同时其他发起人承担连带责任。

  (二)对外责任,针对债权人。

  出资瑕疵包括为履行或未全面履行出资义务。

  公司设立时候出资瑕疵,债权人有权要求瑕疵出资的股东和发起人在未出资的本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担连带补充赔偿责任。公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。此责任以一次完满履行为限,其他债权人提出相同请求的,义务人不再承担责任。

  公司增资阶段的出资瑕疵,债权人有权要求瑕疵出资的股东在未出资的本息范围内就公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任,同时,有权要求未尽到忠诚和勤勉义务的公司的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

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