【导读】公司减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。
按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。
从实际情况看,公司减资应具备下列条件之一:
(1) 原有公司资本过多,形式资本过剩。
再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。
(2) 公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大。
公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
公司减资应遵守法定的程序:
(1) 股东会决议。
该决议内容包括:①减资后的公司注册资本;②减资后 的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;
(2) 编制资本负债表及财产清单;
(3) 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;
(4) 变更登记。
减资的具体方法有:①减少出资总额,同时改变原出资比例;②以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。
综上分析可以看出,公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,但其未通知债权人,因而程序上严重违法。另外,本案六股东的减资协议,实质上已将公司的有形资产分配殆尽;是不符合《公司法》有关有限责任公司有关资本构成的立法宗旨。所以该决议应确认为无效决议。
[page]公司减资具体方法[/page]
(1)减少出资总额,同时改变原出资比例;
(2)以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。
在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。
登记材料
1、投资者申请书;(原件)
2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)
3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定);(原件)
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业);(原件)
5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);(原件)
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)
7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字,并盖章)(原件)
8、省级以上报纸减资公告;(原件)
9、通知债权人回执;(原件)
10、验资报告复印件;
11、上年度经审计的企业财务报表;
12、营业执照复印件、批准证书原件;
13、原企业合同章程及批复;
14、审批机关需要的其他材料。
以上材料编制目录,并装订成册5、公司减资公告的格式及登报公告需要的材料 ××公司减资公告
经本公司股东会(出资人)决定:本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期不提出的视其为没有提出要求。
减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。
公司减资公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份,2.公司减资股东会决议。